- Il White Paper di un EMT deve contenere sette categorie informative obbligatorie (emittente, token, offerta/ammissione, diritti/obblighi, tecnologia, rischi, impatti ambientali) specificate nell'allegato III del regolamento.
- Le informazioni devono essere corrette, chiare, non fuorvianti e prive di omissioni sostanziali; la prima pagina deve recare la dichiarazione standard di responsabilità esclusiva dell'emittente e la non-approvazione da parte dell'autorità.
- Il White Paper contiene una sintesi non tecnica con avvertenze specifiche, che deve indicare che i possessori hanno diritto al rimborso al valore nominale in qualsiasi momento.
- La notifica all'autorità competente deve avvenire almeno 20 giorni lavorativi prima della pubblicazione; le autorità non richiedono previa approvazione. L'ESMA registra i White Paper nel registro centrale delle cripto-attività.
- I White Paper modificati devono essere notificati e pubblicati in caso di fatti nuovi significativi, errori o imprecisioni rilevanti; il formato deve essere leggibile meccanicamente secondo gli ITS ESMA/ABE.
Testo dell'articoloVigente
Art. 51 Reg. (UE) 2023/1114 — Contenuto e forma del White Paper sulle cripto-attività per i token di moneta elettronica
Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (Markets in Crypto-Assets, MiCA)
1. Un White Paper sulle cripto-attività per un token di moneta elettronica contiene tutte le informazioni seguenti, come ulteriormente specificato nell’allegato III:
a) informazioni sull’emittente del token di moneta elettronica;
b) informazioni sul token di moneta elettronica;
c) informazioni sull’offerta al pubblico del token di moneta elettronica o sulla sua ammissione alla negoziazione;
d) informazioni sui diritti e sugli obblighi connessi al token di moneta elettronica;
e) informazioni relative alla tecnologia sottostante;
f) informazioni sui rischi;
g) informazioni sui principali impatti negativi sul clima e su altri effetti negativi legati all’ambiente del meccanismo di consenso utilizzato per emettere il token di moneta elettronica.
Il White Paper sulle cripto-attività include anche l’identità della persona diversa dall’emittente che effettua l’offerta al pubblico del token di moneta elettronica o ne chiede l’ammissione alla negoziazione a norma dell’articolo 48, paragrafo 1, secondo comma, e il motivo per cui tale specifica persona offre tale token di moneta elettronica o chiede la sua ammissione alla negoziazione.
2. Tutte le informazioni elencate al paragrafo 1 sono corrette, chiare e non fuorvianti. Il White Paper sulle cripto-attività non contiene omissioni sostanziali ed è presentato in forma concisa e comprensibile.
3. Il White Paper sulle cripto-attività contiene nella prima pagina la seguente dichiarazione chiara e ben visibile: «Questo White Paper sulle cripto-attività non è stato approvato da alcuna autorità competente in alcuno Stato membro dell’Unione europea. L’emittente della cripto-attività è l’unico responsabile del contenuto del presente White Paper sulle cripto-attività.».
4. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una dichiarazione chiara che:
a) il token di moneta elettronica non è coperto dai sistemi di indennizzo degli investitori a norma della direttiva 97/9/CE;
b) il token di moneta elettronica non è coperto dai sistemi di garanzia dei depositi a norma della direttiva 2014/49/UE.
5. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una dichiarazione dell’organo di amministrazione dell’emittente del token di moneta elettronica. Tale dichiarazione, inserita dopo la dichiarazione di cui al paragrafo 3, attesta che il White Paper sulle cripto-attività è conforme al presente titolo e che, a quanto consta all’organo di amministrazione, le informazioni presentate nel White Paper sulle cripto-attività sono complete, corrette, chiare e non fuorvianti e che il White Paper sulle cripto-attività non presenta omissioni suscettibili di alterarne il significato.
6. Il White Paper sulle cripto-attività contiene una sintesi, inserita dopo la dichiarazione di cui al paragrafo 5, che, in breve e in un linguaggio non tecnico, fornisce informazioni fondamentali sull’offerta al pubblico del token di moneta elettronica o sulla prevista ammissione di tale token alla negoziazione. La sintesi è facilmente comprensibile ed è presentata e redatta in un formato chiaro e completo, utilizzando caratteri di dimensioni leggibili. La sintesi del White Paper sulle cripto-attività fornisce informazioni adeguate sulle caratteristiche delle cripto-attività in questione, al fine di aiutare i potenziali possessori di cripto-attività a prendere una decisione informata. La sintesi contiene un’avvertenza secondo cui:
a) dovrebbe essere letta come un’introduzione al White Paper sulle cripto-attività;
b) il potenziale possessore dovrebbe basare la decisione di acquistare il token di moneta elettronica sul contenuto dell’intero White Paper sulle cripto-attività e non solo sulla sintesi;
c) l’offerta al pubblico del token di moneta elettronica non costituisce un’offerta o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari e una simile offerta o sollecitazione può essere effettuata solo mediante prospetto o altri documenti di offerta ai sensi del diritto nazionale applicabile;
d) il White Paper sulle cripto-attività non costituisce un prospetto ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129 o un altro documento di offerta ai sensi del diritto dell’Unione o nazionale.
La sintesi indica che i possessori del token di moneta elettronica hanno diritto al rimborso in qualsiasi momento e al valore nominale e specifica le condizioni di rimborso.
7. Il White Paper sulle cripto-attività contiene la data della sua notifica e un indice.
8. Il White Paper sulle cripto-attività è redatto in una lingua ufficiale dello Stato membro d’origine o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale. Se il token di moneta elettronica è offerto anche in uno Stato membro diverso dallo Stato membro d’origine, il White Paper sulle cripto-attività è redatto anche in una lingua ufficiale dello Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.
9. Il White Paper sulle cripto-attività è messo a disposizione in un formato leggibile meccanicamente.
10. L’ESMA, in collaborazione con l’ABE, elabora progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire moduli, formati e modelli standard ai fini del paragrafo 9. L’ESMA presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di attuazione di cui al primo comma entro il 30 giugno 2024. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
11. Gli emittenti di token di moneta elettronica notificano il loro White Paper sulle cripto-attività alla rispettiva autorità competente almeno 20 giorni lavorativi prima della data di pubblicazione. Le autorità competenti non richiedono una previa approvazione dei White Paper sulle cripto-attività prima della loro pubblicazione.
12. Qualsiasi fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante che possa influire sulla valutazione del token di moneta elettronica è descritto in un White Paper sulle cripto-attività modificato redatto dagli emittenti, notificato alle autorità competenti e pubblicato sul sito web degli emittenti.
13. Prima di offrire il token di moneta elettronica al pubblico nell’Unione o di chiedere l’ammissione di tale token alla negoziazione, l’emittente di tale token di moneta elettronica pubblica un White Paper sulle cripto-attività sul proprio sito web.
14. L’emittente del token di moneta elettronica fornisce all’autorità competente, congiuntamente alla notifica del White Paper sulle cripto-attività a norma del paragrafo 11 del presente articolo, le informazioni di cui all’articolo 109, paragrafo 4. L’autorità competente comunica all’ESMA, entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento delle informazioni da parte dell’emittente, le informazioni elencate all’articolo 109, paragrafo 4. L’autorità competente comunica altresì all’ESMA qualsiasi White Paper sulle cripto-attività modificato e qualsiasi revoca dell’autorizzazione di un emittente del token di moneta elettronica. L’ESMA rende disponibili, senza indebito ritardo, tali informazioni nel registro di cui all’articolo 109, paragrafo 4, entro la data di inizio dell’offerta al pubblico o dell’ammissione alla negoziazione o, nel caso di un White Paper sulle cripto-attività modificato, o nel caso di revoca dell’autorizzazione.
15. L’ESMA, in cooperazione con l’ABE, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione sul contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettera g), per quanto riguarda gli indicatori di sostenibilità in relazione agli impatti negativi sul clima e ad altri effetti negativi connessi all’ambiente. Nell’elaborare i progetti di norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma, l’ESMA prende in considerazione i vari tipi di meccanismi di consenso utilizzati per convalidare le operazioni in cripto-attività, le loro strutture di incentivazione e l’uso dell’energia, dell’energia rinnovabile e delle risorse naturali, la produzione di rifiuti e le emissioni di gas a effetto serra. L’ESMA aggiorna le norme tecniche di regolamentazione alla luce degli sviluppi normativi e tecnologici. L’ESMA presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma entro il 30 giugno 2024. Alla Commissione è delegato il potere di integrare il presente regolamento adottando le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Stesso numero, altri codici
- Art. 51 D.Lgs. 504/1995 — Obbligazione civile dell'esercente per la sanzione pecuniaria inflitta a persona dipendente
- Articolo 51 L. 184/1983: Revoca dell'adozione per indegnità dell'adottato
- Art. 51 Reg. (UE) 2024/1689 — Classificazione dei modelli di IA per finalità generali come modelli di IA per finalità generali con rischio sistemico
- Art. 51 Cod. Amb. — [Abrogato]
- Art. 51 D.Lgs. 159/2011 — Regime-fiscale e degli oneri economici
- Art. 51 D.Lgs. 209/2005 — (Agevolazioni per l'impresa operante in più Stati membri)
Commento
Il White Paper degli EMT: funzione e differenze rispetto agli ART
L'articolo 51 MiCA disciplina il contenuto e la forma del White Paper per i token di moneta elettronica (EMT) — la categoria di cripto-attività agganciata a una singola valuta ufficiale (tipicamente euro o dollaro) e che incorpora il diritto al rimborso al valore nominale in qualsiasi momento. Gli EMT si distinguono dagli ART (agganciati a panieri) e dalle altre cripto-attività per la loro funzione quasi-monetaria: sono potenzialmente strumenti di pagamento digitale di massa, il che spiega perché il legislatore europeo li sottoponga a un regime di trasparenza documentale particolarmente dettagliato.
A differenza del White Paper degli ART (art. 17 MiCA), il White Paper degli EMT non richiede l'approvazione preventiva da parte dell'autorità competente: il paragrafo 11 stabilisce che la notifica avviene almeno 20 giorni lavorativi prima della pubblicazione, ma le autorità competenti «non richiedono una previa approvazione». Questo regime differisce anche da quello previsto per le altre cripto-attività (art. 7 MiCA), dove la notifica è parimenti non soggetta ad approvazione preventiva. La vera autorizzazione richiesta per gli EMT riguarda la qualità soggettiva dell'emittente (istituto di moneta elettronica o ente creditizio ai sensi del Titolo IV MiCA), non il documento in sé.
Le sette categorie informative obbligatorie
Il paragrafo 1 elenca le sette macro-categorie di informazioni che il White Paper deve necessariamente includere, rinviando per i dettagli all'allegato III del regolamento:
(a) Informazioni sull'emittente: identità, forma giuridica, sede, struttura proprietaria, autorizzazione come istituto di moneta elettronica o ente creditizio, identità dei soggetti che controllano l'emittente.
(b) Informazioni sul token: caratteristiche tecniche, meccanismo di aggancio alla valuta di riferimento, politica di emissione e rimborso, eventuali funzionalità aggiuntive (programmabilità, smart contract).
(c) Informazioni sull'offerta al pubblico o sull'ammissione alla negoziazione: termini e condizioni dell'offerta, prezzi iniziali, volumi previsti, mercati target, modalità di distribuzione.
(d) Informazioni sui diritti e sugli obblighi: in particolare, il diritto al rimborso al valore nominale in qualsiasi momento (che il paragrafo 6 richiede sia menzionato esplicitamente nella sintesi), le condizioni di rimborso, le eventuali commissioni.
(e) Informazioni relative alla tecnologia sottostante: tipo di blockchain o registro distribuito, meccanismo di consenso (proof of work, proof of stake o altro), interoperabilità con altri sistemi, custodia delle chiavi private.
(f) Informazioni sui rischi: rischi di credito, liquidità, operativi e tecnologici; rischi di de-pegging; rischi regolatori.
(g) Informazioni sugli impatti ambientali: impatti negativi sul clima e altri effetti ambientali negativi del meccanismo di consenso utilizzato per emettere il token (si veda anche il paragrafo 15 sugli ITS di sostenibilità).
Una novità rispetto al regime generale è la previsione che se l'offerta al pubblico o la richiesta di ammissione è effettuata da un soggetto diverso dall'emittente ai sensi dell'art. 48, par. 1, c. 2, il White Paper deve identificare questa persona e spiegare perché essa — e non l'emittente — stia conducendo l'operazione.
Gli standard informativi: correttezza, chiarezza, completezza
Il paragrafo 2 stabilisce gli standard qualitativi cui devono rispondere tutte le informazioni: devono essere corrette (veritiere e aggiornate), chiare (comprensibili dall'investitore non professionale), e non fuorvianti (senza omissioni o enfasi selettive che distorcano la percezione del rischio). Il divieto di «omissioni sostanziali» richiama il concetto di completeness già noto nel diritto dei prospetti (Regolamento (UE) 2017/1129): la mancanza di una informazione che avrebbe influenzato la decisione di investimento del potenziale possessore configura una violazione.
Queste caratteristiche sono presidi fondamentali di responsabilità: l'articolo 15 MiCA prevede la responsabilità civile dell'emittente nei confronti dei possessori per danni derivanti da informazioni incomplete, inesatte o non corrette nel White Paper.
Le dichiarazioni obbligatorie in prima pagina
Il paragrafo 3 impone l'inserimento di una dichiarazione standard in prima pagina, ben visibile: «Questo White Paper sulle cripto-attività non è stato approvato da alcuna autorità competente in alcuno Stato membro dell'Unione europea. L'emittente della cripto-attività è l'unico responsabile del contenuto del presente White Paper sulle cripto-attività.»
Questa clausola ha un preciso obiettivo di protezione del consumatore: impedire che il potenziale acquirente possa erroneamente ritenere che il documento abbia ricevuto un «visto di conformità» dalle autorità, equivoco che potrebbe indurlo a sottovalutare i rischi. La dichiarazione è lo stesso testo previsto per le altre cripto-attività (art. 8 MiCA) e per gli ART (art. 19 MiCA), assicurando un linguaggio uniforme per tutti i White Paper MiCA.
Il paragrafo 4 aggiunge due dichiarazioni ulteriori, specifiche per gli EMT: (i) che il token non è coperto dai sistemi di indennizzo degli investitori (Direttiva 97/9/CE); (ii) che il token non è coperto dai sistemi di garanzia dei depositi (Direttiva 2014/49/UE). Queste precisazioni evitano confusioni tra il rimborso garantito dall'emittente ai sensi del Titolo IV MiCA e le tutele pubbliche previste per depositi bancari e strumenti finanziari.
La dichiarazione dell'organo di amministrazione e la sintesi
Il paragrafo 5 richiede una dichiarazione dell'organo di amministrazione dell'emittente, inserita dopo la dichiarazione di prima pagina, che attesti la conformità del White Paper al Titolo IV e la completezza, correttezza e chiarezza delle informazioni ivi contenute. Questa attestazione impegna personalmente i membri dell'organo di amministrazione nella responsabilità per il documento, coordinandosi con le responsabilità previste dall'articolo 15 MiCA.
Il paragrafo 6 disciplina la sintesi, documento interno al White Paper che deve essere redatto in linguaggio non tecnico e fornire le informazioni fondamentali sull'offerta. La sintesi deve essere comprensibile e leggibile, contenere quattro avvertenze standard (tra cui quella che essa è solo un'introduzione e che la decisione deve basarsi sull'intero White Paper), e — peculiarità degli EMT — indicare esplicitamente che i possessori hanno diritto al rimborso al valore nominale in qualsiasi momento e specificare le condizioni di rimborso.
Notifica, pubblicazione e registro ESMA
Il paragrafo 11 disciplina il procedimento di notifica: l'emittente deve notificare il White Paper all'autorità competente dello Stato membro d'origine almeno 20 giorni lavorativi prima della data di pubblicazione. Le autorità non approvano preventivamente il documento, ma possono esercitare poteri di supervisione successivi se rilevano violazioni.
Il paragrafo 14 coordina il flusso informativo verso l'ESMA: l'autorità competente comunica all'ESMA, entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento, le informazioni di cui all'articolo 109, par. 4. L'ESMA le rende disponibili nel registro centrale delle cripto-attività (art. 109 MiCA) prima dell'inizio dell'offerta, creando un archivio pubblico e consultabile di tutti i White Paper degli EMT pubblicati nell'Unione.
White Paper modificato e obblighi di aggiornamento
Il paragrafo 12 impone agli emittenti di redigere, notificare e pubblicare un White Paper modificato in caso di «fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante» che possa influire sulla valutazione del token. Questo obbligo di aggiornamento è continuo per tutta la durata dell'offerta o dell'ammissione alla negoziazione. La soglia di rilevanza («significativo» / «rilevante») richiede una valutazione caso per caso; in caso di dubbio, è preferibile aggiornare il documento per evitare di incorrere nella responsabilità da omissione.
Formato leggibile meccanicamente e ITS ESMA/ABE
Il paragrafo 9 richiede che il White Paper sia reso disponibile in formato leggibile meccanicamente, e il paragrafo 10 delega all'ESMA (in cooperazione con l'ABE) la definizione, tramite norme tecniche di attuazione (ITS), di moduli, formati e modelli standard. Il termine per gli ITS era il 30 giugno 2024. Questo requisito consente la raccolta automatizzata dei dati nel registro ESMA e agevola le analisi di supervisione su base comparativa.
Impatti ambientali e ITS di sostenibilità
Il paragrafo 15 prevede un ulteriore set di RTS, elaborati da ESMA in cooperazione con ABE, sul contenuto, le metodologie e la presentazione delle informazioni sugli impatti ambientali del meccanismo di consenso (lett. g del paragrafo 1). Il regolamento impone di considerare il tipo di meccanismo di consenso (proof of work vs. proof of stake), le strutture di incentivazione, il consumo energetico, l'uso di energie rinnovabili, la produzione di rifiuti e le emissioni di gas serra. Anche per questo RTS il termine era il 30 giugno 2024.
Casi pratici
Caso 1:
Caso 2:
Caso 3:
Domande frequenti
L'autorità competente può bloccare un'offerta di EMT se ritiene il White Paper insufficiente?
L'articolo 51, paragrafo 11, specifica che le autorità competenti 'non richiedono una previa approvazione' del White Paper prima della pubblicazione. Tuttavia l'autorità può esercitare poteri di supervisione successivi: ai sensi degli articoli 93-95 MiCA, può ordinare la sospensione dell'offerta, richiedere la rettifica del White Paper o applicare sanzioni in caso di violazioni. Il regime non è un silenzio-assenso incondizionato, ma il controllo avviene principalmente ex post.
La sintesi del White Paper di un EMT può essere omessa?
No. Il paragrafo 6 impone la sintesi come parte obbligatoria del White Paper, inserita dopo la dichiarazione dell'organo di amministrazione. La sintesi degli EMT ha un contenuto aggiuntivo rispetto alle altre cripto-attività: deve indicare espressamente che i possessori hanno diritto al rimborso al valore nominale in qualsiasi momento e specificare le condizioni di rimborso. La sua assenza o incompletezza costituisce una violazione del Titolo IV MiCA.
Un emittente di EMT deve redigere il White Paper anche se distribuisce il token solo in uno Stato membro?
Sì. L'obbligo di White Paper si applica a qualsiasi offerta al pubblico di EMT nell'Unione, indipendentemente dal numero di Stati membri interessati. Il White Paper deve essere redatto in una lingua ufficiale dello Stato membro d'origine o in una lingua della finanza internazionale (tipicamente inglese). Se il token è offerto anche in altri Stati membri, il documento deve essere disponibile anche nella lingua ufficiale di quegli Stati o in inglese.
Quale differenza c'è tra il White Paper degli EMT e quello degli ART?
Le differenze principali sono: (1) Gli ART richiedono l'approvazione preventiva del White Paper da parte dell'autorità competente (art. 17 MiCA), gli EMT solo la notifica 20 giorni prima. (2) Il White Paper degli EMT deve indicare nella sintesi il diritto al rimborso al valore nominale. (3) Gli allegati di riferimento sono diversi: Allegato II per ART, Allegato III per EMT. (4) La responsabilità di vigilanza può essere dell'ABE (per EMT significativi) anziché dell'autorità nazionale competente.
Cosa si intende per 'formato leggibile meccanicamente' e quando sarà obbligatorio?
Il formato leggibile meccanicamente è un formato strutturato (es. XML, XBRL, JSON-LD) che consente l'elaborazione automatica dei dati del White Paper da parte dei sistemi informatici, senza necessità di lettura manuale. Il paragrafo 10 delega a ESMA e ABE la definizione dei formati tramite ITS, con termine di presentazione al 30 giugno 2024. Una volta adottati gli ITS dalla Commissione e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale UE, gli emittenti saranno tenuti a usare i modelli e i formati standard specificati.
Vedi anche