- Gli emittenti di token di moneta elettronica (EMT) non possono concedere interessi ai possessori in relazione ai token emessi, in deroga a quanto previsto dall'articolo 12 della direttiva 2009/110/CE sulla moneta elettronica.
- Anche i prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP) che erogano servizi relativi a EMT non possono concedere interessi nell'ambito di tali servizi.
- Il divieto ha portata ampia: è considerato «interesse» qualsiasi remunerazione o beneficio collegato alla durata del periodo di detenzione del token, inclusi sconti, compensazioni nette o altre forme equivalenti percepite direttamente o tramite soggetti terzi.
- Il divieto mira a preservare la natura di strumento di pagamento degli EMT, evitando che diventino strumenti di investimento o di risparmio che competono con i depositi bancari.
Testo dell'articoloVigente
Art. 50 Reg. (UE) 2023/1114 — Divieto di concedere interessi
Regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio del 31 maggio 2023 relativo ai mercati delle cripto-attività (Markets in Crypto-Assets, MiCA)
1. In deroga all’articolo 12 della direttiva 2009/110/CE, gli emittenti di token di moneta elettronica non concedono interessi in relazione ai token di moneta elettronica.
2. I prestatori di servizi per le cripto-attività non concedono interessi quando prestano servizi per le cripto-attività relativi a token di moneta elettronica.
3. Ai fini dei paragrafi 1 e 2, qualsiasi remunerazione o altro beneficio legati alla durata del periodo di detenzione di un token di moneta elettronica da parte del suo possessore sono considerati interessi. Ciò include la compensazione netta o gli sconti aventi un effetto equivalente a quello di un interesse percepiti dal possessore del token di moneta elettronica direttamente dall’emittente o da soggetti terzi, e direttamente associati al token di moneta elettronica, oppure attraverso la remunerazione o la tariffazione di altri prodotti.
Stesso numero, altri codici
- Art. 50 D.Lgs. 504/1995 — Inosservanza di prescrizioni e regolamenti
- Articolo 50 L. 184/1983: Cessazione della responsabilità genitoriale adottiva
- Art. 50 Reg. (UE) 2024/1689 — Obblighi di trasparenza per i fornitori e i deployers di determinati sistemi di IA
- Art. 50 Cod. Amb. — [Abrogato]
- Art. 50 D.Lgs. 159/2011 — Procedure esecutive dei concessionari di riscossione pubblica
- Art. 50 D.Lgs. 209/2005 — (Calcolo del Requisito Patrimoniale di solvibilità e del Requisito Patrimoniale Minimo)
Commento
Il divieto di interessi sugli EMT: inquadramento sistematico
L'articolo 50 del Regolamento MiCA introduce uno dei divieti più caratteristici della disciplina dei token di moneta elettronica (EMT), collocandosi nel cuore del Titolo IV dedicato a questa categoria. Il divieto di corrispondere interessi ai possessori di EMT è la traduzione in chiave cripto-attività di un principio già consolidato nella direttiva 2009/110/CE (Direttiva sulla Moneta Elettronica, EMD2), il cui articolo 12 vieta agli istituti di moneta elettronica di pagare interessi sulla moneta elettronica emessa. MiCA estende e raffina questo divieto, applicandolo sia agli emittenti sia ai CASP che gestiscono servizi su EMT.
Il fondamento logico del divieto risiede nella natura giuridica ed economica degli EMT: essi sono strumenti di pagamento — equivalenti digitali della moneta elettronica tradizionale — non strumenti di investimento o di risparmio. Se l'emittente di un EMT potesse remunerare i possessori con interessi, il token acquisterebbe caratteristiche proprie dei depositi bancari, generando una concorrenza sleale con le istituzioni creditizie soggette a requisiti prudenziali ben più stringenti (riserva obbligatoria, requisiti di capitale, assicurazione dei depositi).
L'ambito soggettivo: emittenti e CASP
Il divieto si rivolge a due categorie distinte. Il paragrafo 1 vincola gli emittenti di EMT, ossia gli istituti di moneta elettronica e le banche creditizie che emettono token agganciati a una singola valuta ufficiale (euro, dollaro, ecc.). Il paragrafo 2 estende il divieto ai prestatori di servizi per le cripto-attività (CASP) che prestano servizi relativi a EMT: per esempio, un CASP che offre servizi di custodia di EMT non può remunerare il cliente con interessi calcolati sul saldo del token custodito, anche se offre questa remunerazione nell'ambito del contratto di custodia e non direttamente come emittente.
L'estensione ai CASP è fondamentale perché chiude un potenziale gap normativo: senza questo secondo comma, un emittente di EMT potrebbe teoricamente «esternalizzare» la remunerazione agli investitori tramite un CASP affiliato, aggiramento che il legislatore ha voluto esplicitamente prevenire.
La definizione ampia di «interesse»: evitare gli aggiramento formali
Il paragrafo 3 definisce cosa deve intendersi per «interessi» in modo deliberatamente ampio, per prevenire strutturazioni artificiose. Sono considerati interessi:
Quest'ultima previsione è particolarmente rilevante: un emittente non può aggirare il divieto offrendo un «conto corrente tokenizzato» con rendimento positivo strutturato come sconto sulle commissioni di transazione proporzionale alla giacenza media, perché tale meccanismo produce un effetto economico equivalente a quello di un interesse.
Coordinamento con la direttiva EMD2 e con la direttiva MIFID II
L'articolo 50 opera in deroga all'articolo 12 della direttiva EMD2. La formulazione «in deroga» è tecnica: significa che MiCA sostituisce integralmente la previsione dell'EMD2 per gli EMT rientranti nel suo ambito applicativo. Per le forme di moneta elettronica tradizionale non tokenizzata, continua invece ad applicarsi il divieto dell'EMD2 nella sua formulazione originaria.
Il divieto ha anche rilevanza rispetto alla MiFID II: se un EMT pagasse interessi, potrebbe configurarsi come strumento finanziario ai sensi della direttiva, assoggettandolo a un regime regolamentare completamente diverso (prospetto, requisiti di adeguatezza, ecc.). Il divieto di interessi funge quindi anche da confine categoriale: un token che paga interessi non può qualificarsi come EMT ai sensi di MiCA, ma deve essere valutato alla luce della disciplina degli strumenti finanziari.
Implicazioni pratiche per gli operatori del mercato
Il divieto pone sfide concrete per gli operatori che vogliono rendere più attrattivi i propri EMT rispetto ai concorrenti. Alcune strutture di rendimento sono compatibili con MiCA, altre no. Sono compatibili: tariffe di transazione ridotte rispetto agli standard di mercato (purché non parametrate alla giacenza); programmi di loyalty con premi in natura non monetari; servizi accessori a prezzo preferenziale non collegati alla durata di detenzione del token. Non sono compatibili: interessi calcolati sul saldo medio; premi in EMT aggiuntivi proporzionali alla giacenza; «staking» o «yield» distribuiti in token della stessa tipologia.
Casi pratici
Caso 1:
Caso 2:
Caso 3:
Domande frequenti
Un emittente di EMT può remunerare i possessori in qualche forma?
No, se la remunerazione è collegata alla durata di detenzione del token. Il divieto dell'articolo 50 copre qualsiasi forma di interesse, rendimento, sconto o beneficio equivalente legato al periodo di detenzione, anche se strutturato indirettamente tramite soggetti terzi o come componente di altri prodotti.
Il divieto si applica anche ai CASP che gestiscono EMT?
Sì. Il paragrafo 2 estende il divieto ai prestatori di servizi per le cripto-attività che prestano servizi relativi a EMT, impedendo che il divieto venga aggirato tramite strutture in cui la remunerazione è tecnicamente erogata dal CASP anziché dall'emittente.
Qual è la differenza tra un cashback su transazioni e un interesse vietato?
Il cashback su transazioni è proporzionale all'attività di pagamento (utilizzo del token), non alla durata di detenzione. Se è strutturato in modo da non dipendere dalla giacenza media o dal tempo di detenzione, può essere compatibile con il divieto. Va valutato caso per caso sulla base della struttura concreta.
Perché MiCA vieta gli interessi sugli EMT?
Gli EMT sono strumenti di pagamento, non di investimento. Se pagassero interessi, competerebbero con i depositi bancari senza soggiacere ai requisiti prudenziali delle banche (riserva obbligatoria, garanzia dei depositi). Il divieto preserva la distinzione categoriale tra moneta elettronica e strumenti di raccolta del risparmio.
Un EMT che paga interessi potrebbe qualificarsi come strumento finanziario?
È un rischio concreto. Un token che genera rendimenti regolari potrebbe essere ricondotto alla categoria degli strumenti finanziari ai sensi della MiFID II, con conseguente applicazione di un regime regolamentare completamente diverso e molto più oneroso (prospetto, requisiti di adeguatezza, autorizzazione come impresa di investimento).
Vedi anche