Esclusione del socio di s.r.l.: la clausola generica è nulla (Cass. 16013/2019)

Materia: Societario e crisi d’impresa / esclusione del socio · Riferimento: Corte di Cassazione, sezione I civile, ordinanza 14 giugno 2019, n. 16013

Il caso

Una s.r.l. esclude un socio applicando una clausola dello statuto che prevedeva l’estromissione in caso di condotte descritte in termini generici (ad esempio «atti che arrechino pregiudizio o disturbo alla gestione sociale»). Il socio impugna la delibera sostenendo che la clausola è troppo vaga. La questione: quanto deve essere precisa la clausola statutaria perché l’esclusione sia legittima?

La decisione

La Corte muove dall’art. 2473-bis c.c., che consente l’esclusione del socio di s.r.l. solo se l’atto costitutivo la prevede e individua specifiche ipotesi di giusta causa. Il requisito della specificità non è una formalità: serve a garantire che il socio possa conoscere in anticipo le condotte il cui compimento può determinarne l’estromissione, e impedisce che l’esclusione si trasformi in uno strumento per allontanare arbitrariamente un socio sgradito.

Ne consegue che una clausola formulata in termini generici — che rimetta l’esclusione a valutazioni indeterminate come «gravi inadempimenti» o atti di «disturbo» non tipizzati — è nulla per difetto di specificità. E la nullità della clausola si riflette sulla delibera di esclusione che vi si fonda, determinandone l’invalidità e la reintegrazione del socio.

Il principio di diritto

Nelle s.r.l. la clausola statutaria di esclusione del socio deve indicare ipotesi specifiche e tipizzate di giusta causa; la clausola che si limiti a previsioni generiche è nulla, e la sua nullità travolge la delibera di esclusione adottata sulla sua base.

Implicazioni pratiche

Il messaggio per chi redige o aggiorna uno statuto di s.r.l. è pratico: le cause di esclusione vanno tipizzate con eventi determinati e circoscritti (condotte specifiche, inadempimenti puntuali, situazioni soggettive precise), evitando formule «ombrello». Per il socio, viceversa, una clausola vaga offre un solido motivo di impugnazione della delibera. Conviene quindi rivedere gli statuti più risalenti, spesso contenenti clausole generiche destinate a non reggere al vaglio giudiziale. Approfondimenti nella sezione Codice Civile.

Domande frequenti

Si può escludere un socio di s.r.l. per «gravi inadempienze»?

Non con una clausola così generica. L’art. 2473-bis c.c. richiede ipotesi specifiche di giusta causa: una formula vaga è nulla e l’esclusione che vi si fonda è invalida.

Cosa succede se la clausola di esclusione è nulla?

Cade anche la delibera di esclusione adottata in base ad essa: il socio escluso ha diritto alla reintegrazione nella compagine sociale.

Fonti

• Corte di Cassazione, sezione I civile, ordinanza 14 giugno 2019, n. 16013.
• Art. 2473-bis del Codice civile (esclusione del socio di s.r.l.).

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