Autore: Andrea Marton

La participation exemption (PEX) è il regime che, per i soggetti IRES (società di capitali ed enti commerciali), esenta da imposta il 95% delle plusvalenze realizzate sulla cessione di partecipazioni. In pratica, solo il 5% della plusvalenza concorre al reddito imponibile: con l’IRES al 24%, la tassazione effettiva sulla plusvalenza scende all’1,2% (24% applicato sul 5%). La disciplina è contenuta nell’art. 87 del TUIR e si applica a condizione che ricorrano quattro requisiti. Questa guida riguarda esclusivamente i soggetti IRES; per le persone fisiche imprenditori e le società di persone la quota esente è diversa e disciplinata dall’art. 58 TUIR (se ne tratta in fondo).

Cos’è la PEX e perché è così rilevante

La PEX risponde a una logica di coerenza del sistema: gli utili della partecipata sono già stati tassati in capo a quest’ultima, quindi tassare integralmente anche la plusvalenza che la holding realizza vendendo la partecipazione genererebbe una doppia imposizione economica. Per questo il legislatore esenta il 95% della plusvalenza e lascia imponibile solo una quota residua del 5%.

Per una holding o per una società di capitali che gestisce partecipazioni, l’effetto è sostanziale. Ipotizziamo – e si tratta di un esempio puramente illustrativo – una holding che cede una partecipazione realizzando una plusvalenza di 1.000.000 di euro e che possiede tutti i requisiti PEX:

Senza PEX, la stessa plusvalenza di 1.000.000 di euro sarebbe imponibile per intero e l’IRES al 24% ammonterebbe a 240.000 euro. La differenza tra i due scenari rende evidente perché la verifica dei requisiti sia un passaggio centrale in ogni operazione straordinaria.

I 4 requisiti dell’art. 87 TUIR

I quattro requisiti si dividono in due gruppi. I primi due – holding period e classificazione – sono propri del cedente e riguardano il modo in cui questi ha detenuto e iscritto la partecipazione. Gli altri due – residenza e commercialità – attengono alla partecipata e devono sussistere in un arco temporale triennale.

1. Holding period (art. 87 c.1 lett. a) – requisito del cedente

La partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. In sintesi, occorre un possesso di almeno dodici mesi. La norma prevede inoltre un criterio di imputazione: si considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente (criterio LIFO). Questo dettaglio è rilevante quando la holding ha acquistato la stessa partecipazione in più tranche: la verifica del periodo minimo va condotta sulle quote più recenti che si considerano cedute per prime.

2. Classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie (art. 87 c.1 lett. b) – requisito del cedente

La partecipazione deve essere stata iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. La PEX premia quindi la partecipazione detenuta come investimento durevole, non quella iscritta nell’attivo circolante e destinata alla negoziazione. La classificazione contabile adottata al primo bilancio utile assume un peso decisivo: una collocazione errata nel circolante può precludere il regime.

3. Residenza fiscale della partecipata (art. 87 c.1 lett. c e c.2) – requisito della partecipata

La società partecipata deve risiedere fiscalmente in Stati o territori non a regime fiscale privilegiato. Questo requisito deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo stesso. La verifica non si esaurisce dunque alla data della cessione, ma guarda indietro nel tempo lungo una finestra triennale.

4. Commercialità della partecipata (art. 87 c.1 lett. d e c.2) – requisito della partecipata

La partecipata deve esercitare un’impresa commerciale. Come per la residenza, anche questo requisito deve sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. La finestra di osservazione è quindi anche qui triennale. È il requisito che più spesso solleva criticità con le società immobiliari di mera gestione o con le società senza struttura operativa, dove la natura commerciale dell’attività può essere messa in discussione.

Cosa succede se manca un requisito

I quattro requisiti sono cumulativi: devono ricorrere tutti. Se anche uno solo non è soddisfatto, l’esenzione del 95% non si applica e la plusvalenza torna interamente imponibile, concorrendo al reddito per il 100% del suo ammontare e scontando l’IRES sull’intero importo. Riprendendo l’esempio illustrativo precedente, la differenza tra una plusvalenza tassata all’1,2% e una tassata al 24% pieno spiega perché la pianificazione del momento della cessione – rispetto al holding period e alla finestra triennale – vada impostata con anticipo.

Il rovescio della medaglia: le minusvalenze indeducibili

Il regime PEX ha una contropartita di coerenza. Così come le plusvalenze sono esenti per il 95%, le minusvalenze realizzate su partecipazioni che possiedono i requisiti PEX sono indeducibili. La simmetria è logica: se la legge non tassa il guadagno, non riconosce nemmeno la perdita. Nelle valutazioni di convenienza, quindi, la PEX non è sempre e comunque vantaggiosa: di fronte a una partecipazione in perdita, l’indeducibilità della minusvalenza può rendere meno appetibile il regime.

Differenza con persone fisiche e società di persone

L’esenzione del 95% qui descritta riguarda esclusivamente i soggetti IRES. Per le persone fisiche imprenditori e per le società di persone la disciplina di riferimento è l’art. 58 TUIR, che prevede una quota esente diversa: in questi casi la plusvalenza non è esente al 95% ma concorre al reddito in una percentuale stabilita dalla norma, da non confondere con la misura prevista per i soggetti IRES. È un errore frequente trasporre la percentuale del 95% sui soggetti diversi dall’IRES.

Avvertenza sulle modifiche 2026. Eventuali interventi normativi sul regime PEX nel corso del 2026 (ad esempio decreti che intervengano su requisiti, percentuali o ambito soggettivo) devono essere verificati sul testo pubblicato in Gazzetta Ufficiale e sulla versione vigente dell’art. 87 TUIR. I dati esposti in questa guida riflettono l’impianto consolidato dell’art. 87 e vanno confrontati con il testo ufficiale al momento dell’operazione.

Domande frequenti

La PEX si applica anche a persone fisiche e società di persone?

No, l’esenzione del 95% dell’art. 87 TUIR riguarda i soggetti IRES. Per le persone fisiche imprenditori e le società di persone si applica l’art. 58 TUIR, con una quota esente diversa.

Quanti mesi devo possedere la partecipazione?

Il possesso deve essere ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione, quindi in pratica almeno dodici mesi. Se la partecipazione è stata acquistata in più momenti, si considerano cedute per prime quelle acquisite più di recente.

Cosa succede se la partecipata non è commerciale?

Se manca il requisito della commercialità (o uno qualsiasi degli altri tre), la PEX non si applica e la plusvalenza diventa interamente imponibile ai fini IRES.

Le perdite su partecipazioni PEX sono deducibili?

No. Per coerenza con l’esenzione delle plusvalenze, le minusvalenze su partecipazioni con requisiti PEX sono indeducibili.

Una società di capitali che chiude un esercizio in perdita fiscale non perde quel valore: può portarlo in diminuzione dei redditi imponibili futuri, riducendo l’IRES da versare negli anni in utile. In sintesi: le perdite fiscali si riportano in avanti senza limiti di tempo, ma ciascun anno si possono usare in misura non superiore all’80% del reddito imponibile del periodo. Per le perdite dei primi tre periodi d’imposta dalla costituzione, riferite a una nuova attività produttiva, il riporto è invece integrale. La materia è regolata dall’art. 84 del TUIR, da ultimo modificato dal D.Lgs. 192/2024.

Perché la perdita fiscale è un asset

La perdita fiscale è la differenza negativa tra componenti positivi e negativi di reddito di un periodo d’imposta. Per i soggetti IRES (tipicamente S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.) non è un costo definitivamente perso: rappresenta un credito di capacità contributiva da spendere quando l’impresa tornerà a produrre reddito. Negli anni successivi, abbattendo l’imponibile, la perdita riduce l’imposta dovuta e quindi vale, in termini finanziari, in proporzione all’aliquota IRES applicata al reddito che azzera.

Proprio perché ha un valore economico, il riporto delle perdite è circondato da regole quantitative (il limite dell’80%) e da regole antielusive, pensate per evitare che le perdite vengano “comprate” attraverso il cambio di controllo di società “scatola”.

La regola generale: l’80% del reddito imponibile, senza limiti di tempo

L’art. 84, comma 1, del TUIR stabilisce che le perdite di un periodo d’imposta si computano in diminuzione del reddito dei periodi successivi:

• senza limiti di tempo (non c’è più un termine di cinque anni: le perdite si riportano finché non sono utilizzate);
• in misura non superiore all’80% del reddito imponibile di ciascun periodo;
• per l’intero importo che trova capienza in quell’80%.

In pratica, ogni anno in utile la società deve comunque assoggettare a tassazione almeno il 20% del proprio reddito imponibile: le perdite pregresse possono abbattere al massimo l’80% del reddito di quel periodo. La parte di perdita non utilizzata non si perde, ma si trascina ai periodi successivi.

Esempio illustrativo (ipotesi)

I numeri che seguono sono un’ipotesi a fini esplicativi, con importi tondi. Ipotizziamo una S.r.l. con perdite pregresse per 100.000 euro e un reddito imponibile dell’anno di 60.000 euro.

Anche se la società avrebbe “abbastanza” perdite per azzerare tutto il reddito, ne può usare solo 48.000 (l’80% di 60.000). Restano 12.000 di reddito tassabile e 52.000 di perdite da riportare in avanti, da utilizzare con la stessa regola negli esercizi successivi.

Le perdite dei primi 3 periodi d’imposta: riporto integrale

L’art. 84, comma 2, del TUIR prevede un regime di favore per le perdite realizzate nei primi tre periodi d’imposta dalla data di costituzione. Queste perdite si computano in diminuzione del reddito per l’intero importo che trova capienza, cioè senza il limite dell’80%, a condizione che si riferiscano a una nuova attività produttiva.

Perché sono più “vantaggiose”? Perché possono azzerare integralmente il reddito imponibile degli anni futuri, non solo l’80%. La start-up tipicamente accumula perdite nei primi esercizi di avvio e, quando entra a regime e genera utili, può assorbirli per intero con quelle perdite iniziali. La condizione della “nuova attività produttiva” serve a evitare che il beneficio premi semplici riorganizzazioni o la prosecuzione di attività preesistenti sotto nuova veste.

È quindi opportuno tenere distinte, nella contabilità fiscale e nel modello dichiarativo, le perdite dei primi tre periodi (a riporto integrale) dalle perdite ordinarie (soggette all’80%): hanno un “peso” diverso e si utilizzano con regole diverse.

Il limite antielusivo: cambio di controllo più cambio di attività

L’art. 84, comma 3, del TUIR contiene la principale regola antielusiva. Il riporto delle perdite non è consentito quando ricorrono congiuntamente due condizioni:

1. la maggioranza delle partecipazioni con diritto di voto nell’assemblea ordinaria viene trasferita o acquisita da terzi (cambio di controllo);
2. viene modificata l’attività principale di fatto esercitata nei periodi d’imposta in cui le perdite sono state realizzate (cambio di attività).

La modifica dell’attività rileva se interviene nel periodo d’imposta del trasferimento del controllo oppure nei due periodi successivi o anteriori. La logica è chiara: senza questa norma, sarebbe possibile acquisire una società ormai inattiva ma ricca di perdite e “travasarvi” una nuova attività redditizia al solo scopo di azzerare l’imposta. Il legislatore colpisce proprio la combinazione di nuovo socio di controllo e nuova attività: se manca uno dei due elementi, il limite non scatta.

Il test di vitalità (40%) che neutralizza il limite

Il comma 3 prevede una valvola di salvaguardia: il limite antielusivo non opera se la società supera un test di vitalità. In particolare, il riporto resta consentito se, nel periodo d’imposta precedente al trasferimento del controllo:

• i ricavi e proventi dell’attività caratteristica, e
• le spese per prestazioni di lavoro dipendente e relativi contributi

sono superiori al 40% della media dei due esercizi anteriori. In sostanza, se la società mostra di essere ancora “viva” e operativa (un certo livello di ricavi e di costo del personale), si presume che non sia una semplice “bara fiscale” e le perdite restano riportabili nonostante il cambio di controllo.

La riforma del D.Lgs. 192/2024

Il D.Lgs. 192/2024 è intervenuto sull’art. 84, ridefinendo alcuni profili rilevanti:

• Nozione di “modifica dell’attività principale”: viene precisata come cambiamento del settore o del comparto merceologico, ovvero come acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda che comporta una variazione sostanziale dell’attività. L’obiettivo è rendere più oggettivo e meno incerto il presupposto del cambio di attività.
• Esimente per operazioni infragruppo: viene reintrodotta una causa di disapplicazione del limite antielusivo per i trasferimenti di controllo che avvengono all’interno dello stesso gruppo, dove non c’è il tipico fenomeno del “commercio di perdite” tra soggetti terzi.

Avvertenza sulla decorrenza. Le modifiche introdotte dalla riforma si applicano a partire da una determinata decorrenza temporale: prima di applicarle a un caso concreto è indispensabile verificare la decorrenza esatta prevista dal decreto e l’eventuale regime transitorio, perché la disciplina utilizzabile dipende dal periodo d’imposta interessato.

Domande frequenti

Le perdite fiscali delle società hanno una scadenza?

No. La regola generale dell’art. 84, comma 1, del TUIR prevede il riporto senza limiti di tempo. Il vincolo non è temporale ma quantitativo: ogni anno si può utilizzare la perdita solo fino all’80% del reddito imponibile del periodo. La parte non capiente si trascina agli esercizi successivi.

Posso azzerare del tutto il reddito di un anno con le perdite pregresse?

In via ordinaria no: il limite dell’80% lascia comunque tassabile almeno il 20% del reddito imponibile. Fanno eccezione le perdite dei primi tre periodi d’imposta dalla costituzione, riferite a una nuova attività produttiva, che si utilizzano per l’intero importo che trova capienza e quindi possono abbattere integralmente il reddito.

Se vendo la maggioranza della società perdo le perdite riportate?

Non automaticamente. Il limite dell’art. 84, comma 3, scatta solo se al cambio di controllo si aggiunge anche il cambio dell’attività principale nei periodi indicati dalla norma. Inoltre, anche in presenza di entrambi gli elementi, il riporto resta possibile se la società supera il test di vitalità (ricavi e spese per lavoro dipendente superiori al 40% della media dei due esercizi precedenti).

La riforma del 2024 cambia subito le mie regole?

Dipende dal periodo d’imposta. Il D.Lgs. 192/2024 ha modificato la nozione di modifica dell’attività e reintrodotto l’esimente infragruppo, ma l’applicazione concreta dipende dalla decorrenza stabilita dal provvedimento. È necessario verificare quale formulazione dell’art. 84 sia vigente per l’esercizio che si sta considerando.

Il reverse charge (o inversione contabile) è il meccanismo per cui l’obbligo di assolvere l’IVA passa dal venditore al compratore. Il fornitore emette la fattura senza addebito d’imposta, con la dicitura “inversione contabile”, e il cliente integra il documento applicando l’IVA, registrandola sia a debito sia a credito. È previsto dall’art. 17, commi 5 e 6, del DPR 633/1972 e riguarda settori specifici: edilizia (subappalti, pulizia e impianti), elettronica, rottami, oro e quote di emissione di gas serra. È cosa diversa dallo split payment, che riguarda invece le operazioni verso la Pubblica Amministrazione.

Cos’è il reverse charge e come funziona in pratica

Nel meccanismo ordinario, chi vende un bene o presta un servizio addebita l’IVA in fattura e poi la versa allo Stato. Con il reverse charge questo schema si inverte: l’imposta non viene addebitata dal fornitore, ma assolta direttamente dal cliente (cessionario o committente), a condizione che entrambi siano soggetti passivi IVA.

In concreto, il fornitore emette una fattura senza IVA, riportando la dicitura “inversione contabile” e il riferimento alla norma. Il cliente che riceve la fattura compie la cosiddetta integrazione: calcola l’IVA dovuta sull’imponibile e la annota due volte, una a debito (come se fosse il venditore) e una a credito (per recuperarla come acquisto). È la cosiddetta doppia registrazione: nel registro delle fatture emesse (o dei corrispettivi) e in quello degli acquisti.

Il risultato, per chi ha pieno diritto alla detrazione, è un’operazione a saldo zero: l’IVA a debito e quella a credito si compensano. Non avviene materialmente alcun esborso d’imposta da fornitore a cliente, perché l’imposta resta “interna” alla contabilità del committente.

Un esempio illustrativo (ipotesi)

Ipotizziamo, con numeri tondi a solo scopo esemplificativo, un’impresa edile che affida un subappalto a un’altra impresa per 10.000 euro.

• Il subappaltatore emette fattura di 10.000 euro senza IVA, con la dicitura “inversione contabile”.
• L’impresa appaltatrice che riceve la fattura calcola l’IVA al 22%, ossia 2.200 euro.
• Annota quei 2.200 euro a debito (registro vendite) e a credito (registro acquisti).

Se l’appaltatrice ha diritto alla detrazione piena, le due annotazioni si neutralizzano e non c’è IVA da versare su quella specifica operazione. I valori sono puramente illustrativi.

Perché esiste: il contrasto alle frodi IVA

Il reverse charge nasce come strumento antifrode. Nel meccanismo ordinario il fornitore incassa l’IVA dal cliente e dovrebbe poi versarla allo Stato: nelle frodi cosiddette “carosello” alcuni operatori incassavano l’imposta e sparivano senza versarla, mentre il cliente la portava regolarmente in detrazione, generando un danno per l’Erario.

Spostando l’obbligo di assolvimento sul cliente, si elimina il momento in cui l’IVA passa di mano e potrebbe essere sottratta: non c’è più un’imposta incassata dal venditore che rischia di non essere versata. Per questo il legislatore lo ha riservato a settori storicamente esposti a frodi.

Cosa cambia in pratica: chi vende non incassa più l’IVA e deve ricordare di non addebitarla, indicando in fattura la dicitura corretta; chi compra deve attivarsi per integrare e registrare correttamente il documento, assumendosi la responsabilità del corretto trattamento dell’imposta.

I settori principali in cui si applica

Il reverse charge “interno” si applica solo nei casi tassativamente previsti dall’art. 17, comma 6, del DPR 633/1972. I principali sono riepilogati nella tabella seguente.

Per il settore elettronico ed energetico l’applicazione del reverse charge è stata prorogata a livello UE fino al 31 dicembre 2026 (Direttiva UE 2022/890). Resta quindi operativo per le cessioni di telefoni, console, tablet, laptop e microprocessori entro tale termine.

Va precisato che le ipotesi di reverse charge sono di stretta interpretazione: non si possono estendere per analogia ad altri settori non espressamente previsti dalla legge.

La differenza con lo split payment

Lo split payment (scissione dei pagamenti, art. 17-ter DPR 633/1972) è un meccanismo diverso, anche se spesso confuso con il reverse charge. Si applica alle cessioni di beni e prestazioni di servizi rese nei confronti della Pubblica Amministrazione e di altri enti elencati dalla norma.

In questo caso il fornitore emette regolarmente la fattura con IVA, ma non la incassa: l’imposta è versata direttamente all’Erario dalla PA committente, anziché al fornitore. Il fornitore, quindi, riceve solo l’imponibile.

Regola fondamentale: quando un’operazione è soggetta a reverse charge, il reverse charge prevale sullo split payment. Se cioè un’impresa rende verso la PA una prestazione che rientra tra quelle in inversione contabile, si applica il reverse charge e non lo split payment.

Errori comuni da evitare

Gli errori più frequenti riguardano l’applicazione sbagliata del meccanismo:

• Addebitare l’IVA quando andava il reverse charge: il fornitore emette la fattura con IVA su un’operazione che doveva essere in inversione contabile. Il cliente non dovrebbe pagare quell’imposta e si crea un’irregolarità da correggere.
• Non applicare il reverse charge quando era dovuto: l’operazione rientra tra quelle previste dalla legge, ma viene trattata come ordinaria. Anche in questo caso l’imposta non è assolta nel modo corretto.
• Mancata integrazione da parte del cliente: ricevuta la fattura senza IVA, il committente dimentica di integrare e registrare l’imposta a debito e a credito.
• Omessa o errata dicitura in fattura: la mancata indicazione della dicitura “inversione contabile” rende il documento formalmente irregolare.

Per questo la dicitura in fattura non è un dettaglio formale: segnala con chiarezza a chi riceve il documento che deve assolvere lui l’imposta, evitando equivoci tra le parti. Sul fronte della fatturazione elettronica, l’indicazione del corretto codice natura dell’operazione segue le specifiche tecniche del Sistema di Interscambio (SdI), che vanno verificate nella loro versione aggiornata.

Domande frequenti

Il reverse charge si applica anche tra un’impresa e un privato consumatore?

No. Il meccanismo presuppone che entrambe le parti siano soggetti passivi IVA. Verso un privato consumatore finale si applica l’IVA in modo ordinario.

Chi deve assolvere l’IVA con il reverse charge?

L’IVA è assolta dal cliente (cessionario o committente), che integra la fattura ricevuta senza imposta e la registra sia a debito sia a credito. Il fornitore non addebita né incassa l’imposta.

Qual è la differenza tra reverse charge e split payment?

Nel reverse charge la fattura è emessa senza IVA e l’imposta è assolta dal cliente, e riguarda settori specifici. Nello split payment la fattura riporta l’IVA, che però è versata all’Erario dalla PA committente; riguarda le operazioni verso la Pubblica Amministrazione. Se ricorrono entrambi, prevale il reverse charge.

Fino a quando si applica il reverse charge nel settore elettronico?

Per il settore elettronico ed energetico la misura è stata prorogata a livello UE fino al 31 dicembre 2026 (Direttiva UE 2022/890). Oltre tale termine occorrerà verificare le eventuali nuove disposizioni.

Quando un imprenditore vende l’azienda o un ramo d’azienda, la differenza tra quanto incassa e il valore fiscale dei beni ceduti genera una plusvalenza che concorre al reddito d’impresa. La buona notizia è che la legge offre due strumenti distinti per alleggerire l’impatto fiscale: la rateazione della plusvalenza e, per le sole imprese individuali, la tassazione separata. Questa guida spiega come si calcola la plusvalenza, quando e a chi convengono i due regimi agevolati, e perché la scelta tra vendere l’azienda o le partecipazioni della società cambia radicalmente il conto fiscale.

Come si calcola la plusvalenza da cessione d’azienda

La plusvalenza da cessione a titolo oneroso di azienda (o di un suo ramo) è pari alla differenza tra il corrispettivo conseguito, al netto degli oneri di diretta imputazione, e il valore fiscalmente riconosciuto dei beni ceduti. Questo valore comprende l’avviamento, cioè il sovrapprezzo che il compratore paga per la capacità dell’azienda di generare reddito. La disciplina è dettata dall’articolo 86, comma 1 lettera c) e comma 2 del TUIR, e la plusvalenza concorre al reddito d’impresa del cedente.

In pratica, occorre prima determinare il valore fiscale netto del complesso aziendale ceduto: si sommano i valori fiscalmente riconosciuti dei singoli beni (immobilizzazioni, magazzino, crediti) e si sottraggono le passività trasferite. La differenza tra il prezzo pattuito e questo valore netto è la plusvalenza tassabile, avviamento incluso.

Esempio illustrativo (ipotesi)

I numeri che seguono sono una semplice ipotesi a scopo esplicativo, con cifre tonde. Ipotizziamo che un imprenditore venda la propria azienda per un corrispettivo di 500.000 euro. Il valore fiscalmente riconosciuto netto dei beni ceduti è di 300.000 euro. Gli oneri di diretta imputazione (per esempio spese notarili e di intermediazione direttamente collegate) ammontano a 20.000 euro.

In questo esempio la plusvalenza di 180.000 euro è quella che concorrerà al reddito d’impresa. Da qui in avanti entrano in gioco le due possibili agevolazioni.

La rateazione fino a 5 esercizi (possesso oltre 3 anni)

Se l’azienda è posseduta da più di tre anni, l’articolo 86, comma 4 del TUIR consente al cedente di rateizzare la plusvalenza in quote costanti nell’esercizio in cui è realizzata e nei successivi, ma non oltre il quarto. Significa una distribuzione su un massimo di cinque esercizi. La scelta è facoltativa e va effettuata in dichiarazione.

Riprendendo l’esempio, anziché tassare 180.000 euro tutti nello stesso anno, l’imprenditore potrebbe imputarne 36.000 euro per ciascuno dei cinque esercizi. Il vantaggio non è pagare meno in valore assoluto, ma spalmare il carico nel tempo.

A chi conviene? Tipicamente a chi, concentrando tutta la plusvalenza in un solo anno, finirebbe per scontare l’imposizione sugli scaglioni più alti del reddito complessivo, oppure a chi ha bisogno di non drenare liquidità in un’unica soluzione. Diluendo la plusvalenza, una parte del reddito può restare in scaglioni inferiori e l’esborso viene distribuito su più annualità.

La tassazione separata (imprese individuali, possesso oltre 5 anni)

Il secondo strumento è riservato alle imprese individuali (e agli eredi o donatari che proseguono l’attività). Se l’azienda è posseduta da più di cinque anni, la plusvalenza da cessione a titolo oneroso può, su opzione in dichiarazione, essere assoggettata a tassazione separata, ai sensi dell’articolo 17, comma 1 lettera g) e comma 2 del TUIR, con richiamo all’articolo 58 TUIR. Non è mai obbligatoria: resta una scelta del contribuente.

La tassazione separata sottrae la plusvalenza al reddito complessivo dell’anno e la assoggetta a un prelievo calcolato secondo regole proprie, pensate per i redditi maturati in più anni ma incassati in un solo momento. L’obiettivo è evitare che un provento straordinario, formatosi lungo l’intera vita dell’impresa, venga schiacciato dagli scaglioni marginali più elevati dell’anno di realizzo.

Quando conviene rispetto a quella ordinaria? In linea di massima, conviene valutarla quando la plusvalenza è rilevante e il reddito ordinario del cedente è già alto, perché in tassazione ordinaria quella plusvalenza sconterebbe l’aliquota marginale più alta. Poiché il calcolo dipende dalla storia reddituale del contribuente, la convenienza va sempre verificata caso per caso confrontando le due ipotesi.

Attenzione: rateazione e tassazione separata sono due benefici distinti e alternativi. La prima richiede il possesso da oltre tre anni ed è aperta anche alle società; la seconda richiede oltre cinque anni ed è riservata alle imprese individuali. Non si cumulano: occorre scegliere la strada più conveniente.

Vendere l’azienda o vendere le partecipazioni: perché cambia tutto

La stessa operazione economica – trasferire un’attività – può essere strutturata in due modi profondamente diversi sul piano fiscale.

• Cessione d’azienda: genera una plusvalenza che concorre al reddito d’impresa del cedente, in forma ordinaria oppure, ricorrendone i presupposti, in forma rateizzata o separata.
• Cessione delle partecipazioni della società che possiede l’azienda: il regime cambia a seconda del venditore. Se il socio cedente è un soggetto IRES, la plusvalenza può beneficiare del regime PEX (participation exemption), con esenzione del 95%, ai sensi dell’articolo 87 TUIR, al ricorrere delle condizioni di legge. Se il socio è una persona fisica non imprenditore, la plusvalenza rientra tra i redditi diversi di natura finanziaria e sconta l’imposta sostitutiva del 26%.

La differenza pratica è sostanziale: cedere le quote può risultare molto più leggero (esenzione 95% in ambito IRES, prelievo del 26% per le persone fisiche) rispetto alla tassazione piena di una plusvalenza da cessione d’azienda. Per questo la struttura dell’operazione, decisa a monte, incide pesantemente sul risultato netto e va impostata prima di firmare qualsiasi accordo.

Cenno agli aspetti indiretti: l’imposta di registro

La cessione d’azienda è soggetta a imposta di registro, disciplinata dal DPR 131/1986 (Testo unico dell’imposta di registro). Le modalità applicative e le aliquote dipendono dalla composizione del compendio ceduto e dalla natura dei beni che lo compongono: per gli importi precisi è necessario fare riferimento direttamente al DPR 131/1986. La cessione di partecipazioni, al contrario, segue regole proprie e generalmente più favorevoli sul fronte delle imposte indirette, ennesima ragione per cui la scelta della forma dell’operazione conta.

Domande frequenti

La rateazione della plusvalenza riduce le imposte da pagare?

Non riduce il valore complessivo dovuto: distribuisce la plusvalenza su un massimo di cinque esercizi. Il vantaggio è finanziario (esborso diluito) e, in alcuni casi, di scaglione, perché concentrare tutto in un anno potrebbe spingere il reddito verso aliquote marginali più alte.

La tassazione separata si applica anche alle società?

No. La tassazione separata della plusvalenza da cessione d’azienda è riservata alle imprese individuali (oltre che agli eredi e donatari che proseguono l’attività), a condizione che l’azienda sia posseduta da più di cinque anni. Le società possono invece valutare la rateazione, se l’azienda è posseduta da oltre tre anni.

Posso usare insieme rateazione e tassazione separata?

No, sono due benefici alternativi con presupposti diversi (oltre tre anni per la rateazione, oltre cinque anni per la tassazione separata riservata alle imprese individuali). Occorre confrontare le due ipotesi e scegliere quella più conveniente nel caso concreto.

Conviene di più vendere l’azienda o le quote della società?

Dipende dal venditore. La cessione d’azienda produce una plusvalenza che concorre al reddito d’impresa; la cessione di partecipazioni può beneficiare della PEX (esenzione 95%) per i soggetti IRES o dell’imposta sostitutiva del 26% per le persone fisiche non imprenditori. La struttura va decisa prima di impostare l’operazione, perché incide in modo decisivo sul carico complessivo.