In sintesi
- I comproprietari di una nave (caratisti) possono costituire una società di armamento con scrittura privata autenticata.
- La costituzione può avvenire per accordo unanime o per deliberazione della maggioranza, con sottoscrizione autenticata dei soli consenzienti.
- Salvo diversa disposizione, ciascun caratista partecipa alla società in ragione della propria quota di interesse nella nave (carato).
- La società di armamento è un istituto tipico del diritto della navigazione, distinto dalle società di diritto comune, con disciplina propria.
Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 278 Codice della Navigazione — Costituzione della società
R.D. 30 marzo 1942, n. 327 — Codice della navigazione
I comproprietari possono costituirsi in società di armamento mediante scrittura privata con sottoscrizione autenticata di tutti i caratisti, ovvero mediante deliberazione della maggioranza con sottoscrizione autenticata dei consenzienti. Ove non sia diversamente stabilito nella scrittura di costituzione ovvero con deliberazione presa ad unanimità, ciascun caratista partecipa alla società in ragione della sua quota di interesse nella nave.
Stesso numero, altri codici
- Art. 278 Cod. Amb. — poteri di ordinanza
- Art. 278 D.Lgs. 209/2005 — (Liquidazione coatta amministrativa delle società del gruppo assicurativo)
- Art. 278 Codice Civile: Autorizzazione all'azione
- Articolo 278 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Art. 278 Codice di Procedura Civile: Condanna generica: Provvisionale
- Art. 278 c.p.p.: Determinazione della pena agli effetti dell’app
Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
La società di armamento: natura e inquadramento
L'articolo 278 del Codice della navigazione introduce la disciplina della società di armamento fra comproprietari, istituto peculiare del diritto marittimo italiano che regola la cooperazione tra i contitolari di una nave che intendano esercitarla in comune. Il codice non qualifica espressamente la società di armamento come società di persone o di capitali: si tratta di una forma associativa sui generis, con proprie regole di organizzazione, ispirata alla tradizione dei caratisti della marineria mediterranea. La norma distingue due modalità di costituzione, la scrittura privata con sottoscrizione unanime e la deliberazione maggioritaria, e stabilisce il criterio di ripartizione delle quote di partecipazione.
La figura del caratista
Il caratista è il comproprietario della nave che ne possiede una quota ideale, denominata carato. Storicamente, le navi venivano suddivise in 24 carati (divisione mutuata dalla gioielleria), ma il codice non fissa un numero predefinito di quote. Ciascun caratista è titolare di una frazione della proprietà della nave e, ove costituiscano la società di armamento, di una corrispondente partecipazione alla medesima. La figura del caratista è rilevante anche al di fuori della società di armamento: i comproprietari che non costituiscono la società rimangono soggetti alla disciplina della comunione ordinaria con le peculiarità previste dal codice (art. 258 e seguenti).
Modalità di costituzione: unanimità e maggioranza
La norma prevede due vie alternative. La prima richiede la scrittura privata con sottoscrizione autenticata di tutti i caratisti: è la via dell'accordo unanime, che garantisce la massima adesione ma può risultare difficoltosa quando i comproprietari siano numerosi o geograficamente distanti. La seconda, introdotta per superare i problemi di inerzia o disaccordo, consente la costituzione per deliberazione della maggioranza con sottoscrizione autenticata dei soli caratisti consenzienti. In questo secondo caso, i caratisti dissenzienti risultano comunque assoggettati alla disciplina della società, salve le tutele previste per le minoranze. L'autenticazione della sottoscrizione è in entrambi i casi obbligatoria, in quanto presupposto per la successiva pubblicità (art. 279).
Criteri di partecipazione alla società
Il terzo comma stabilisce che, salvo diversa disposizione nell'atto costitutivo o in una deliberazione unanime, ciascun caratista partecipa alla società in ragione della propria quota di interesse nella nave. Questa regola rispecchia il principio di proporzionalità tra partecipazione alla proprietà e partecipazione agli utili e alle perdite dell'esercizio: chi possiede il 30% della nave partecipa al 30% dei risultati della società di armamento. La possibilità di derogare convenzionalmente a questo criterio consente ai caratisti di organizzare la società con quote di partecipazione diverse da quelle di proprietà, ad esempio per remunerare diversamente il caratista che assume la funzione di gerente.
Disciplina della gestione e coordinamento
La società di armamento opera attraverso il gerente, figura nominata dai caratisti (art. 284 e seguenti), che ha la rappresentanza della società verso i terzi e la gestione corrente dell'impresa di navigazione. Le deliberazioni dei caratisti si adottano, salvo diverse pattuizioni, a maggioranza delle quote. Le disposizioni del codice sulla società di armamento si integrano, per quanto non espressamente previsto, con i principi generali del diritto societario, ferma la specialità della disciplina marittima. A differenza delle società di capitali, la società di armamento non gode di autonomia patrimoniale perfetta, e i caratisti possono rispondere personalmente verso i terzi per le obbligazioni societarie, analogamente ai soci di una società in nome collettivo.
Casi pratici
Caso 1: Costituzione unanime della società di armamento da parte di Tizio e Caio
Tizio e Caio sono comproprietari di un cargo da pesca in quote uguali (50% ciascuno). Decidono di costituire una società di armamento mediante scrittura privata con sottoscrizione autenticata di entrambi, stabilendo che Tizio assume la funzione di gerente e che le quote di partecipazione seguono quelle di proprietà. La società può poi essere pubblicizzata ex art. 279.
Caso 2: Deliberazione maggioritaria contro la volontà di Sempronio
Una nave è in comproprietà tra Tizio (60%), Caio (25%) e Sempronio (15%). Tizio e Caio deliberano a maggioranza (85%) di costituire la società di armamento, con sottoscrizione autenticata dei soli consenzienti. Sempronio, dissenziente, viene indicato nella nota di pubblicità come caratista dissenziente, ma resta comunque coinvolto nella disciplina della società in ragione della sua quota.
Caso 3: Quota di partecipazione diversa dalla quota di proprietà: accordo tra Caio e Tizio
Tizio (70%) e Caio (30%) comproprietari di una nave stabiliscono nell'atto costitutivo che Caio, in quanto si occupa della gestione operativa, partecipa agli utili in misura del 40% anziché del 30%, compensando il maggior apporto gestionale. La deroga al criterio proporzionale è ammessa dall'art. 278, comma 3, con deliberazione unanime inserita nella scrittura costitutiva.
Domande frequenti
Cos'è un caratista nel diritto della navigazione?
Il caratista è il comproprietario di una nave, titolare di una quota ideale del natante denominata carato. I caratisti possono restare in comunione ordinaria o costituirsi in società di armamento ai sensi dell'art. 278.
È possibile costituire la società di armamento senza il consenso di tutti i comproprietari?
Sì: l'art. 278 consente la costituzione per deliberazione della maggioranza dei caratisti, con sottoscrizione autenticata dei soli consenzienti. I dissenzienti vengono indicati nella nota di pubblicità.
Le quote di partecipazione alla società devono necessariamente corrispondere alle quote di proprietà?
No: salvo che non sia diversamente stabilito nell'atto costitutivo o per deliberazione unanime, le quote coincidono, ma i caratisti possono liberamente convenire una ripartizione diversa.
La società di armamento ha personalità giuridica?
La società di armamento è un istituto sui generis del diritto marittimo e non gode di autonomia patrimoniale perfetta come le società di capitali. I caratisti possono rispondere personalmente verso i terzi per le obbligazioni sociali.
La scrittura privata è sufficiente per costituire la società o occorre un atto notarile?
È sufficiente la scrittura privata con sottoscrizione autenticata di tutti i caratisti (o dei soli consenzienti in caso di deliberazione maggioritaria). Non è richiesta la forma dell'atto notarile.