Testo dell'articoloVigente
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2602 c.c. – Nozione e norme applicabili
Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)
Con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese.
Il contratto di cui al precedente comma è regolato dalle norme seguenti, salve le diverse disposizioni delle leggi speciali .
Vedi anche
→Cod. civ. art. 2601 - Articolo 2601 Codice Civile: Azione delle associazioni profession…→Cod. civ. art. 2603 - Articolo 2603 Codice Civile: Forma e contenuto del contratto→Cod. proc. civ. art. 1 - Articolo 1 Codice di Procedura Civile - Giurisdizione dei giudici…→Imp. successioni art. 1 - Art. 1 D.Lgs. 346/1990 - Oggetto dell’imposta→Cost. art. 2 - Diritti inviolabili→Articolo 2600 Codice Civile: Risarcimento del danno→Articolo 2604 Codice Civile: Durata del consorzio→Art. 2599 Codice Civile: Sanzioni→Art. 2605 c.c.: Controllo sull’attività dei singoli consorziati→Articolo 2598 Codice Civile: Atti di concorrenza sleale→Articolo 2606 Codice Civile: Deliberazioni consortili→Art. 2597 c.c.: Obbligo di contrattare nel caso di monopolio
Informazione giuridica di carattere generale. Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all'Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
In sintesi
Indice dei contenuti
Ratio
L'art. 2602 c.c., introdotto nella formulazione attuale dalla L. 377/1976, ha lo scopo di fornire uno strumento negoziale che consenta agli imprenditori di coordinare le proprie attività senza rinunciare alla rispettiva autonomia giuridica ed economica. Il consorzio risponde all'esigenza di superare i limiti dimensionali della singola impresa attraverso economie di scala, ripartizione dei rischi e concentrazione della forza contrattuale nei confronti di fornitori, clienti o dello Stato. Si differenzia dalla società perché non mira al conseguimento di utili da dividere, ma alla regolazione e al potenziamento delle imprese consorzianti, che rimangono autonomi centri di imputazione giuridica.
Analisi
La definizione normativa identifica due funzioni: la «disciplina» delle fasi imprenditoriali (consorzio di coordinamento, volto a limitare la concorrenza o regolamentare produzioni e prezzi) e lo «svolgimento» di determinate fasi in comune (consorzio operativo o con attività esterna, che fornisce servizi o compie atti in nome dei consorziati o del consorzio stesso). Il contratto è plurilaterale e non commutativo: ogni parte persegue uno scopo comune, non uno scambio bilaterale di prestazioni. Le norme codicistiche (artt. 2602-2615-bis) si applicano in via suppletiva, cedendo di fronte a «diverse disposizioni delle leggi speciali» (es. consorzi agrari, consorzi di tutela delle DOP, consorzi export).
Quando si applica
La disciplina del contratto di consorzio si applica ogni volta che due o più imprenditori stipulino un accordo avente ad oggetto l'organizzazione comune di fasi della rispettiva attività imprenditoriale. Non è necessario che le imprese siano dello stesso settore, purché le fasi coordinate siano funzionalmente collegate. Il consorzio può operare senza struttura esterna (solo rapporti interni tra consorziati) o con ufficio comune dotato di rappresentanza esterna (art. 2612 c.c.), nel qual caso acquisisce soggettività giuridica limitata e può compiere atti nei confronti dei terzi.
Connessioni
La norma apre la sezione dedicata ai consorzi tra imprenditori (artt. 2602-2615-bis c.c.). Si collega all'art. 2603 (forma e contenuto del contratto), all'art. 2612 (consorzi con attività esterna), all'art. 2615 (responsabilità per le obbligazioni del consorzio). In ambito fiscale rileva l'art. 117 TUIR per il consolidato fiscale e gli artt. 96-97 TUIR per i consorzi di scopo. Normativa speciale: L. 317/1991 sui consorzi tra PMI, D.Lgs. 50/2016 (codice appalti) per i raggruppamenti temporanei di imprese e i consorzi stabili.
Casi pratici
Caso 1: Caso 1
Tizio, Caio e Sempronio, tre piccoli produttori di ceramica artigianale, costituiscono un consorzio ex art. 2602 c.c. per acquistare congiuntamente le materie prime ottenendo prezzi all'ingrosso. Ciascuno mantiene la propria impresa autonoma; il consorzio gestisce soltanto la fase degli acquisti comuni, ripartendo i costi tra i consorziati.
Caso 2: Caso 2
Mevio e Filano, due imprese di trasporto, stipulano un contratto di consorzio per disciplinare le rotte e suddividere le aree di servizio, evitando la concorrenza reciproca sulle tratte locali. Il consorzio non svolge attività verso l'esterno ma regola internamente i rapporti tra le parti, configurandosi come consorzio di coordinamento.
Domande frequenti
Qual è la differenza tra consorzio e società?
La società mira al conseguimento e alla distribuzione di utili tra i soci; il consorzio mira invece a coordinare o svolgere in comune determinate fasi dell'attività dei consorziati, che restano imprenditori autonomi. Il consorzio non ripartisce profitti propri, ma può generare risparmi o ricavi che affluiscono alle singole imprese.
Il consorzio è un soggetto giuridico autonomo?
Dipende dalla struttura: i consorzi senza attività esterna (solo rapporti interni) non hanno soggettività propria distinta. I consorzi con attività esterna (art. 2612 c.c.) acquisiscono soggettività giuridica limitata, possono avere un fondo consortile e compiere atti in proprio verso i terzi.
Chi può costituire un consorzio?
Solo gli imprenditori, sia persone fisiche che società. Il contratto di consorzio è riservato a soggetti che esercitano un'attività d'impresa; accordi analoghi tra non imprenditori non rientrano nella disciplina degli artt. 2602 ss. c.c.
Esistono leggi speciali che derogano alla disciplina codicistica?
Sì: l'art. 2602 rinvia espressamente alle leggi speciali. Tra le principali: L. 317/1991 sui consorzi tra PMI, le norme sui consorzi di tutela delle denominazioni di origine (vini, formaggi, ecc.), il D.Lgs. 50/2016 per i consorzi stabili negli appalti pubblici.
Qual è la durata minima di un contratto di consorzio?
La legge non prevede una durata minima. L'art. 2603 n. 1 richiede che il contratto indichi la durata del consorzio. In assenza di indicazione, la giurisprudenza applica per analogia le norme sulle società a tempo indeterminato, ammettendo il recesso con congruo preavviso.