Corte cost. n. 262/2015 – Prescrizione delle azioni contro gli amministratori della s.n.c.: illegittimità additiva

La Corte costituzionale dichiara illegittimo l’art. 2941, n. 7), del codice civile nella parte in cui non prevede la sospensione della prescrizione, finché gli amministratori restano in carica, anche per le azioni di responsabilità promosse dalle società in nome collettivo.

Di cosa si tratta

L’art. 2941, n. 7), del codice civile sospende la prescrizione delle azioni di responsabilità che le persone giuridiche esercitano contro i loro amministratori, finché questi sono in carica. La giurisprudenza costituzionale aveva già esteso questa tutela alle società in accomandita semplice (sentenza n. 322 del 1998), ma essa non operava per le società in nome collettivo.

La questione di legittimità costituzionale

Un Collegio arbitrale di Padova denunciava il contrasto della norma con gli artt. 3 e 24 della Costituzione, ritenendo ingiustificata la disparità di trattamento tra la società in nome collettivo — esclusa dalla sospensione — e le società di capitali e in accomandita semplice, che ne beneficiano.

La decisione della Corte

La Corte ha accolto la questione (dichiarando assorbita la censura relativa all’art. 24 Cost.) e ha dichiarato l’illegittimità costituzionale della norma nella parte in cui non prevede la sospensione della prescrizione tra la società in nome collettivo e i suoi amministratori, finché sono in carica. La ratio della sospensione — la difficoltà di accertare gli illeciti degli amministratori ancora in carica — vale anche per le società di persone, e la distinzione fondata sulla personalità giuridica è irragionevole.

Il principio

È irragionevole, e quindi contrario all’art. 3 della Costituzione, limitare la sospensione della prescrizione delle azioni di responsabilità contro gli amministratori in carica in base alla sola personalità giuridica della società: la tutela deve estendersi anche alle società in nome collettivo.

Domande e risposte

Che cosa cambia con questa decisione?

Anche per le società in nome collettivo la prescrizione delle azioni di responsabilità contro gli amministratori resta sospesa finché questi sono in carica.

Qual era la disparità di trattamento?

Società di capitali e in accomandita semplice beneficiavano della sospensione, mentre le società in nome collettivo no.

Su quale parametro si fonda la decisione?

Sull’art. 3 della Costituzione, per l’irragionevolezza della distinzione basata sulla personalità giuridica.

Norme collegate

• Art. 3 della Costituzione — principio di eguaglianza: irragionevole la disparità di trattamento tra società di persone e di capitali.
• Art. 24 della Costituzione — diritto di azione delle società in nome collettivo, censura dichiarata assorbita.