Atto di Cessione Quote S.r.l.

La cessione di quote di S.r.l.

La cessione di quote di una societa a responsabilita limitata e il contratto con cui un socio trasferisce a un altro soggetto, in tutto o in parte, la propria partecipazione al capitale sociale. A differenza delle azioni di S.p.a., la quota di S.r.l. non e incorporata in un titolo: il trasferimento avviene mediante un atto che individua la partecipazione ceduta e il prezzo.

Forma e pubblicita

La disciplina richiede che l’atto di trasferimento sia redatto con forme idonee a consentirne l’iscrizione nel Registro delle imprese. Il trasferimento si perfeziona con la sottoscrizione, ma diventa efficace verso la societa e i terzi con il deposito e l’iscrizione presso il Registro delle imprese. Per questo l’atto e tipicamente sottoscritto con firma autenticata dal notaio, oppure trasmesso telematicamente da un intermediario abilitato.

Contenuto tipico

• Identificazione della societa e della quota ceduta
• Prezzo e modalita di pagamento
• Dichiarazioni e garanzie del cedente sulla quota e sulla societa
• Eventuale rispetto del diritto di prelazione previsto dallo statuto

Garanzie e statuto

Il cedente garantisce di norma la titolarita della quota e la sua liberta da pegni, vincoli o pignoramenti. Quando l’acquirente intende tutelarsi sulla consistenza patrimoniale della societa, si inseriscono clausole di garanzia sui debiti e sulla situazione contabile. E indispensabile verificare lo statuto: spesso prevede clausole di prelazione a favore degli altri soci o clausole di gradimento, che vanno rispettate a pena di inefficacia della cessione.

Errori da evitare

Tra gli errori frequenti vi sono la mancata verifica delle clausole statutarie di prelazione, l’omessa indicazione dell’esatta misura della quota e l’assenza di garanzie sul passivo sociale. E prudente disciplinare il subentro negli utili, la sorte dei finanziamenti soci e gli adempimenti verso il Registro delle imprese, individuando chi cura il deposito dell’atto.