Autore: Andrea Marton

Art. 2321 c.c. – Utili percepiti in buona fede

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato.

Art. 2322 c.c. – Trasferimento della quota

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La quota di partecipazione del socio accomandante è trasmissibile per causa di morte.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, la quota può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale.

Art. 2323 c.c. – Cause di scioglimento

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società si scioglie, oltre che per le cause previste nell’art. 2308, quando rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari, semprechè nel termine di sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno.

Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

Art. 2324 c.c. – Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’art. 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.

Art. 2325 c.c. Responsabilità

In vigore

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2362.

Art. 2325-bis c.c. – Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Ai fini dell’applicazione del presente titolo , sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

Art. 2325 TER c.c. Societa' emittenti strumenti finanziari diffusi

In vigore

(1) Ai fini di cui all’articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti, diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5 per cento e superino due dei tre limiti indicati dall’articolo 2435-bis, primo comma. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l’esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. Non si considerano emittenti diffusi: 1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell’attività di impresa; 2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell’autorità giudiziaria; 3) gli emittenti nei cui confronti è dichiarata la liquidazione giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali; 4) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento di cui all’articolo 32, comma 3, del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a cinquecento. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall’inizio dell’esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo fino alla chiusura dell’esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni. Nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, secondo comma, si applica alla società di revisione l’articolo 155, comma 2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Ai fini di cui all’articolo 2343-ter, per valori mobiliari e strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui all’articolo 1, commi 1-bis e 1ter, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2326 c.c. – Denominazione sociale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società per azioni.

Art. 2327 c.c. – Ammontare minimo del capitale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a cinquantamila euro.

Art. 2328 c.c. Atto costitutivo

In vigore

La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato (1) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale; 4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefìci eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza (2) e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (3) ; 12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società; 13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

Art. 2329 c.c. – Condizioni per la costituzione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Per procedere alla costituzione della società è necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 , 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti;

3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.

Art. 2330 c.c. – Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.

L’iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.

Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l’articolo 2299.