Autore: Andrea Marton

Art. 2409 SEXIES c.c. Responsabilità

Articolo abrogato dal d.lgs. 27 gennaio 2010,n . 39

[Abrogato]

Art. 2409-septies c.c. – Scambio di informazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 2409 OCTIES c.c. [Sistema basato su un consiglio di gestione e

Articolo abrogato dal d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47

[Abrogato]

Art. 2409-novies c.c. – Consiglio di gestione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Il consiglio di gestione è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.

Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non può superare quella del consiglio di sorveglianza.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

Art. 2409-decies c.c. – Azione sociale di responsabilità

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.

Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell’ultimo comma dell’articolo 2393.

La rinuncia all’azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l’esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.

Art. 2410 c.c. – Emissione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori.

In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

Art. 2411 c.c. – Diritti degli obbligazionisti

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.

I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico della società.

Art. 2412 c.c. – Limiti all’emissione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2444, primo comma , della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.

I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell’autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l’osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.

Art. 2413 c.c. – Riduzione del capitale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.

Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinchè l’ammontare del capitale sociale , della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

Art. 2414 c.c. – Contenuto delle obbligazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I titoli obbligazionari devono indicare:

1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;

2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;

3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;

4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell’eventuale prospetto informativo.

Art. 2414-bis c.c. – Costituzione delle garanzie

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.

Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell’articolo 2414.

Le garanzie, reali e personali e di qualunque altra natura e le cessioni di credito in garanzia, che assistono i titoli obbligazionari possono essere costituite in favore dei sottoscrittori delle obbligazioni o anche di un loro rappresentante che sarà legittimato a esercitare in nome e per conto dei sottoscrittori tutti i diritti, sostanziali e processuali, relativi alle garanzie medesime.

Art. 2415 c.c. Assemblea degli obbligazionisti

In vigore

L’assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti. L’assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione (1) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti. Si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all’assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull’oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all’intervento e al voto nell’assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali. (2) La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni. All’assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza. (3)