Autore: Andrea Marton

In sintesi

• L’art. 1375 c.c. impone di eseguire il contratto secondo buona fede (buona fede oggettiva, cioè correttezza e lealtà).
• È una regola che integra il contratto: crea obblighi di protezione, informazione e cooperazione anche dove il testo tace.
• Vieta l’abuso del diritto: esercitare una facoltà contrattuale (es. un recesso) in modo sproporzionato e lesivo è contrario a buona fede.
• Il caso-guida è la sentenza Renault (Cass. 20106/2009): un recesso formalmente legittimo può comunque generare responsabilità se abusivo.
• La buona fede opera in tutte le fasi: trattative (1337), interpretazione (1366) ed esecuzione (1375).

Cosa dice l’art. 1375 c.c.

«Il contratto deve essere eseguito secondo buona fede.»

Quattro parole che pesano molto. La “buona fede” qui non è uno stato psicologico (l’ignoranza di ledere altrui, come nel possesso), ma buona fede oggettiva: un dovere di comportarsi con correttezza e lealtà, in collegamento con l’art. 1175 c.c. (correttezza nei rapporti obbligatori). È una clausola generale che il giudice riempie di contenuto caso per caso.

A cosa serve davvero: integrare e limitare

La buona fede in esecuzione svolge due funzioni pratiche:

• Funzione integrativa: impone obblighi ulteriori rispetto a quelli scritti – informare la controparte di circostanze rilevanti, cooperare per consentirle di adempiere o di godere della prestazione, avvisare di un problema, non aggravare inutilmente la sua posizione.
• Funzione limitativa: impedisce di esercitare i propri diritti contrattuali in modo scorretto. È il fondamento del divieto di abuso del diritto e dell’exceptio doli.

Fase del contratto	Norma	Dovere di buona fede
Trattative e formazione	art. 1337 c.c.	Comportarsi lealmente, informare, non recedere ingiustificatamente
Interpretazione	art. 1366 c.c.	Interpretare il contratto secondo buona fede
Esecuzione	art. 1375 c.c.	Eseguire con correttezza, cooperare, non abusare dei propri diritti

Il divieto di abuso del diritto (caso Renault)

Con la sentenza n. 20106 del 18 settembre 2009 la Cassazione (sez. III) ha affermato, nel celebre caso Renault, che anche l’esercizio di un diritto previsto dal contratto – lì un recesso ad nutum da contratti di concessione di vendita di lunga durata – può configurare abuso del diritto quando avviene con modalità contrarie alla buona fede e produce un sacrificio sproporzionato per la controparte. Non basta che un comportamento sia formalmente consentito dalla lettera del contratto: il modo in cui un diritto viene esercitato è soggetto al controllo di buona fede.

Tre casi pratici

Caso 1 – Recesso brusco da un rapporto di durata

Scenario. Un’azienda recede da un contratto pluriennale di fornitura/concessione rispettando il preavviso, ma senza alcuna ragione e dopo aver indotto l’altra parte a investimenti.

Inquadramento. Il recesso è formalmente legittimo, ma le modalità possono integrare abuso del diritto contrario all’art. 1375 (Cass. 20106/2009): la controparte può chiedere il risarcimento del danno.

Caso 2 – Mancata cooperazione che impedisce l’adempimento

Scenario. Il committente non fornisce i dati o gli accessi necessari, poi contesta il ritardo del fornitore.

Inquadramento. La buona fede impone un dovere di cooperazione: chi ostacola l’adempimento altrui non può poi trarne vantaggio. Rilevano anche la mora del creditore e l’eccezione di inadempimento (art. 1460).

Caso 3 – Pretesa vessatoria di una clausola

Scenario. Una parte invoca alla lettera una clausola per ottenere un vantaggio sproporzionato rispetto a un inadempimento minimo.

Inquadramento. L’esercizio del diritto va misurato sulla buona fede: una pretesa abusiva può essere paralizzata o ridimensionata, anche tramite l’exceptio doli.

Spunti pratici

• La lettera non basta: anche un diritto previsto dal contratto va esercitato con correttezza, o diventa abuso.
• Coopera e informa: avvisare, fornire dati, non aggravare la controparte è un obbligo, non una cortesia.
• Per i contratti di durata, motiva e gestisci con cura recessi e modifiche: l’affidamento creato pesa.
• Documenta la correttezza: in giudizio la buona fede si valuta sui comportamenti concreti e tracciati.

Per recessi, contestazioni e clausole nei contratti di durata puoi far analizzare contratto e modalità di esercizio dei diritti.

Norme e fonti collegate

Codice civile: art. 1375 (esecuzione di buona fede), art. 1175 (correttezza), art. 1366 (interpretazione di buona fede), art. 1337 (buona fede nelle trattative), art. 1460 (eccezione di inadempimento).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Corte di Cassazione, sez. III, sentenza 18 settembre 2009, n. 20106 (abuso del diritto, caso Renault).

Domande frequenti

Cosa significa eseguire il contratto secondo buona fede?

Significa comportarsi con correttezza e lealtà (buona fede oggettiva): informare, cooperare, non aggravare la controparte e non abusare dei propri diritti, anche oltre ciò che è scritto nel contratto (art. 1375 c.c.).

La buona fede può limitare un mio diritto contrattuale?

Sì. L’esercizio di un diritto in modo sproporzionato e sleale può configurare abuso del diritto, contrario alla buona fede, con possibili conseguenze risarcitorie (Cass. 20106/2009).

Un recesso previsto dal contratto può essere illegittimo?

Può generare responsabilità se esercitato con modalità abusive, soprattutto nei rapporti di durata in cui ha creato un affidamento e indotto investimenti nella controparte.

Che differenza c’è tra buona fede oggettiva e soggettiva?

Quella soggettiva è uno stato di ignoranza incolpevole (es. nel possesso); quella oggettiva degli artt. 1175 e 1375 è una regola di condotta: correttezza e lealtà nel rapporto.

La buona fede vale solo nell’esecuzione?

No: opera nelle trattative (art. 1337), nell’interpretazione (art. 1366) e nell’esecuzione (art. 1375), come principio generale del rapporto contrattuale.

Come provo la violazione della buona fede?

Con i comportamenti concreti documentati: comunicazioni, richieste inevase, tempi, sproporzione tra il diritto esercitato e l’interesse reale.

In sintesi

• L’art. 11 della L. 212/2000 consente al contribuente di interpellare l’Agenzia delle Entrate per conoscere il trattamento fiscale di un caso concreto e personale.
• Si può chiedere l’interpretazione in caso di obiettiva incertezza, la qualificazione di una fattispecie, l’applicazione della disciplina dell’abuso del diritto, la disapplicazione di norme antielusive e l’accesso a regimi speciali.
• L’amministrazione risponde entro 90 giorni (termine sospeso dal 1° al 31 agosto e per i pareri di altre amministrazioni).
• Vale il silenzio-assenso: se la risposta non arriva nel termine, vale la soluzione prospettata dal contribuente.

La norma (art. 11, L. 212/2000)

«Il contribuente può interpellare l’amministrazione finanziaria per la corretta interpretazione delle disposizioni tributarie quando vi sono condizioni di obiettiva incertezza sulla loro corretta interpretazione […]. La risposta […] è resa […] entro novanta giorni […]. Quando la risposta non è comunicata al contribuente entro il termine previsto, il silenzio equivale a condivisione, da parte dell’amministrazione, della soluzione prospettata dal contribuente.»

Tipo di interpello	Oggetto
Interpretativo	Norma di obiettiva incertezza
Qualificatorio	Qualificazione della fattispecie concreta
Anti-abuso	Disciplina dell’abuso del diritto (art. 10-bis)
Disapplicativo	Disapplicazione di norme antielusive
Probatorio/regimi speciali	Sussistenza di condizioni ed elementi probatori

Tre casi pratici

Spunti pratici

• La risposta all’interpello vincola l’amministrazione limitatamente al caso e al richiedente; non ha valore di norma generale.
• L’istanza deve essere preventiva e contenere la descrizione puntuale del caso e la soluzione proposta dal contribuente.
• L’interpello rafforza la tutela dell’affidamento (art. 10): conviene conservarne copia con la risposta.

Norme collegate

• Affidamento e buona fede (art. 10)
• Abuso del diritto (art. 10-bis)
• Motivazione degli atti (art. 7)

Fonti affidabili

• L. 27 luglio 2000, n. 212, art. 11
• D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 219 (riforma dell’interpello)
• D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 156 (disciplina degli interpelli)

In sintesi

• Due piani da non confondere: la deducibilità dei costi per l’impresa (art. 164 TUIR) e la tassazione del fringe benefit sul dipendente.
• Deducibilità impresa (invariata): 100% strumentali/uso pubblico, 70% uso promiscuo ai dipendenti, 80% agenti, 20% negli altri casi.
• Per le auto al 20% il costo rileva fino a 18.075,99 euro (25.822,84 per gli agenti).
• Fringe benefit dal 2025 (L. 207/2024): 50% del valore convenzionale ACI (15.000 km), 20% ibride plug-in, 10% elettriche.
• Per le assegnazioni ante 2025 vale il regime transitorio legato alle emissioni di CO2.

Cosa dice l’art. 164 TUIR

La norma fissa i limiti di deduzione dei costi dei mezzi di trasporto a motore. Il comma 1 distingue tre regimi:

Lettera a) – 100%: «per l’intero ammontare relativamente […] alle autovetture ed autocaravan […], ai ciclomotori e motocicli destinati ad essere utilizzati esclusivamente come beni strumentali nell’attività propria dell’impresa» e «ai veicoli adibiti ad uso pubblico».
Lettera b) – 20%: «nella misura del 20 per cento relativamente alle autovetture e autocaravan […], ai ciclomotori e motocicli il cui utilizzo è diverso da quello indicato alla lettera a)»; per gli esercenti attività di agenzia o di rappresentanza la misura è dell’80 per cento.
Lettera b-bis) – 70%: «nella misura del 70 per cento per i veicoli dati in uso promiscuo ai dipendenti per la maggior parte del periodo d’imposta».

Per la lettera b) la deduzione opera entro tetti di costo fiscalmente riconosciuto: non si deduce il 20% dell’intero prezzo, ma il 20% del costo fino al limite di legge.

La deducibilità dei costi per l’impresa

Tipo di utilizzo	Deducibilità	Tetto di costo (autovetture)
Esclusivamente strumentale o uso pubblico (taxi, NCC, autoscuole…)	100%	nessun tetto
Uso promiscuo ai dipendenti per la maggior parte del periodo	70%	–
Agenti e rappresentanti di commercio	80%	25.822,84 €
Altri casi (uso aziendale non esclusivo)	20%	18.075,99 €

Per i motocicli il tetto è di 4.131,66 euro e per i ciclomotori di 2.065,83 euro. Nel leasing rilevano i canoni proporzionati al costo non superiore ai medesimi limiti. Importante: queste percentuali e questi tetti non sono stati modificati dalla riforma 2025.

Attenzione: deducibilità ≠ fringe benefit

È l’errore più frequente. Sono due cose distinte:

• la deducibilità (art. 164) riguarda quanto l’impresa può scaricare dei costi del veicolo (carburante, manutenzione, ammortamento, leasing, assicurazione);
• il fringe benefit riguarda il valore tassabile in capo al dipendente che usa l’auto anche per fini privati, da inserire in busta paga come reddito di lavoro.

La riforma 2025 ha toccato solo il secondo.

Il fringe benefit dal 2025 (L. 207/2024)

Per i veicoli immatricolati e concessi in uso promiscuo con contratto dal 1° gennaio 2025, il valore del fringe benefit è una percentuale dell’importo corrispondente a una percorrenza convenzionale di 15.000 km calcolata sul costo chilometrico delle tabelle ACI, al netto di quanto trattenuto al dipendente:

Alimentazione del veicolo	Percentuale (nuovo regime 2025)
Elettrico a batteria (BEV)	10%
Ibrido plug-in (PHEV)	20%
Altri veicoli (benzina, diesel, ecc.)	50%

La logica è premiare la mobilità a basse emissioni: l’elettrico ha un imponibile molto più basso del termico.

Il regime transitorio

Per le assegnazioni precedenti restano le vecchie regole: per i contratti stipulati dal 1° luglio 2020 al 31 dicembre 2024 il fringe benefit si calcola con le percentuali legate alle emissioni di CO2 (dal 25% per i veicoli meno inquinanti fino al 60% per i più inquinanti). Una clausola di salvaguardia tutela i veicoli ordinati entro il 31/12/2024 e consegnati tra il 1° gennaio e il 30 giugno 2025. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito i confini del periodo transitorio con apposita circolare 2025.

Tre casi pratici

Caso 1 – Auto data al dipendente in uso promiscuo

Scenario. L’azienda assegna un’auto elettrica a un dipendente per uso sia aziendale che privato, contratto del 2025.

Inquadramento. Per l’impresa i costi sono deducibili al 70% (art. 164, lett. b-bis). Per il dipendente il fringe benefit è il 10% del valore ACI su 15.000 km, essendo elettrica: vantaggio fiscale doppio rispetto al termico.

Caso 2 – Auto del professionista o dell’azienda non assegnata

Scenario. Vettura intestata all’impresa, usata per l’attività ma non esclusivamente strumentale.

Inquadramento. Deducibilità al 20% con tetto di costo a 18.075,99 euro: sull’eccedenza non si deduce nulla. Stesso limite per i canoni di leasing, proporzionati al tetto.

Caso 3 – Veicolo esclusivamente strumentale

Scenario. Autocarro o veicolo senza il quale l’attività non può svolgersi (es. autoscuola, taxi).

Inquadramento. Deducibilità al 100% (lett. a), ma l’onere della prova della strumentalità esclusiva è del contribuente: il veicolo non deve servire anche a fini personali o accessori.

I limiti dell’art. 164 e l’IRAP

I tetti e le percentuali dell’art. 164 valgono ai fini delle imposte sui redditi. La Cassazione (Sez. V, n. 11791 del 2 maggio 2024) ha ribadito l’autonomia del principio di inerenza ai fini IRAP: i limiti forfettari dell’art. 164 non si trasferiscono automaticamente all’IRAP, dove rileva l’inerenza effettiva del costo all’attività.

Spunti pratici

• Non confondere deducibilità (impresa) e fringe benefit (dipendente): la riforma 2025 tocca solo il secondo.
• Verifica il tetto di 18.075,99 euro prima di acquistare un’auto al 20%.
• Elettrico e plug-in convengono sul fringe benefit (10% e 20%) per i contratti dal 2025.
• Attenzione alla data di immatricolazione, contratto e consegna: determina quale regime si applica.
• Strumentalità esclusiva: per il 100% serve provarla, l’onere è del contribuente.

Per scegliere tra acquisto, leasing e assegnazione al dipendente puoi far verificare deducibilità, IVA e fringe benefit.

Norme collegate

TUIR (DPR 917/1986): art. 164 (mezzi di trasporto), art. 109 (norme generali, inerenza), art. 102 (ammortamento), art. 108 (spese di rappresentanza). Fringe benefit: art. 51, comma 4, lett. a) TUIR come mod. dalla L. 207/2024.

Fonti affidabili

• TUIR – Normattiva (testo vigente)
• L. 30 dicembre 2024, n. 207 (Legge di Bilancio 2025) – nuovo fringe benefit auto; tabelle ACI annuali.
• Cass. civ., Sez. V, n. 11791 del 2 maggio 2024 (autonomia dell’inerenza ai fini IRAP).

Domande frequenti

Quanto si deduce dei costi di un’auto aziendale?

Dipende dall’uso (art. 164 TUIR): 100% per i veicoli esclusivamente strumentali o a uso pubblico; 70% per l’uso promiscuo ai dipendenti per la maggior parte del periodo; 80% per agenti e rappresentanti; 20% negli altri casi. Per le auto al 20% il costo rileva fino a 18.075,99 euro (25.822,84 per gli agenti).

La riforma 2025 ha cambiato la deducibilità dei costi auto?

No. Le percentuali di deducibilità per l’impresa (20%/80%/70%/100%) e i tetti dell’art. 164 restano invariati. La Legge di Bilancio 2025 ha cambiato la tassazione del fringe benefit in capo al dipendente, che è un’altra cosa.

Come si calcola il fringe benefit auto dal 2025?

Per i veicoli immatricolati e concessi in uso promiscuo con contratto dal 1° gennaio 2025, il fringe benefit è il 50% dell’importo corrispondente a 15.000 km secondo le tabelle ACI, ridotto al 20% per le ibride plug-in e al 10% per le elettriche a batteria, al netto di quanto trattenuto al dipendente.

Cosa succede alle auto assegnate prima del 2025?

Si applica il regime transitorio: per i contratti dal 1°/7/2020 al 31/12/2024 valgono le vecchie percentuali legate alle emissioni di CO2 (dal 25% al 60%). Una clausola di salvaguardia tutela i veicoli ordinati entro il 31/12/2024 e consegnati tra il 1°/1 e il 30/6/2025; l’Agenzia delle Entrate ha chiarito il periodo transitorio con circolare.

I limiti dell’art. 164 valgono anche per l’IRAP?

Non automaticamente. La Cassazione (Sez. V, n. 11791/2024) ha ribadito l’autonomia del principio di inerenza ai fini IRAP rispetto ai limiti forfettari dell’art. 164 TUIR, validi per le imposte sui redditi.

In sintesi

• L’art. 110, comma 7, del TUIR disciplina il transfer pricing: le operazioni infragruppo con società estere del gruppo vanno valutate al valore di mercato.
• Dal 2017 il criterio è il principio di libera concorrenza (arm’s length): condizioni e prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti.
• La rettifica opera se dall’operazione deriva un aumento del reddito; la diminuzione è riconosciuta solo in esecuzione di accordi tra autorità estere.
• La documentazione sui prezzi di trasferimento, se idonea, protegge dalle sanzioni in caso di rettifica.

La norma (art. 110, comma 7, TUIR – testo vigente)

«I componenti del reddito derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio dello Stato, che direttamente o indirettamente controllano l’impresa, ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l’impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili, se ne deriva un aumento del reddito.»

Elemento	Contenuto
Ambito	Operazioni con società estere del gruppo
Criterio	Principio di libera concorrenza (arm’s length)
Rettifica in aumento	Sempre possibile dall’ufficio
Rettifica in diminuzione	Solo con accordi tra autorità estere
Documentazione idonea	Esimente dalle sanzioni

Tre casi pratici

Spunti pratici

• La documentazione (Masterfile e Documentazione Nazionale) va comunicata e predisposta secondo il provvedimento dell’Agenzia.
• Il transfer pricing riguarda le operazioni transfrontaliere infragruppo; per quelle interne valgono altre regole.
• Le rettifiche possono dar luogo a doppia imposizione, risolvibile con le procedure amichevoli (MAP).
• Si collega all’esterovestizione e alla residenza fiscale delle società (art. 73).

Norme collegate

• Esterovestizione e residenza delle società (art. 73)
• Dividendi e holding (art. 89)
• Poteri di accertamento (art. 32 DPR 600)

Fonti affidabili

• TUIR, DPR 917/1986, art. 110, comma 7
• D.L. 24 aprile 2017, n. 50 (principio di libera concorrenza)
• Agenzia delle Entrate, provvedimento sulla documentazione TP

In sintesi

• L’art. 89 del TUIR stabilisce che gli utili distribuiti alle società di capitali non concorrono al reddito per il 95% del loro ammontare.
• È il meccanismo che evita la doppia imposizione economica: l’utile, già tassato in capo alla società che lo produce, è quasi totalmente escluso in capo alla società che lo riceve.
• Questo rende vantaggiosa la holding: i dividendi salgono alla capogruppo scontando un’imposizione minima.
• Per i soci persone fisiche non imprenditori i dividendi sono invece tassati con ritenuta/imposta sostitutiva del 26%.

La norma (art. 89, comma 2, TUIR)

«Gli utili distribuiti, in qualsiasi forma e sotto qualsiasi denominazione […] dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a), b) e c) non concorrono a formare il reddito dell’esercizio in cui sono percepiti in quanto esclusi dalla formazione del reddito della società o dell’ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare.»

Soggetto che incassa	Tassazione del dividendo
Società di capitali (holding)	Escluso 95%, imponibile 5% (IRES)
Persona fisica non imprenditore	26% (imposta sostitutiva)
Società di persone	Per trasparenza ai soci
Utili da Stati a fiscalità privilegiata	Imponibili integralmente (salvo prova)

Tre casi pratici

Spunti pratici

• L’esclusione del 95% riguarda i soggetti IRES; le società di persone tassano per trasparenza in capo ai soci.
• La holding consente di reinvestire gli utili nel gruppo con minima imposizione intermedia.
• I dividendi da partecipazioni per la negoziazione dei soggetti IAS/IFRS concorrono per intero (comma 2-bis).
• Il regime dei dividendi si coordina con la PEX sulle plusvalenze (art. 87).

Norme collegate

• PEX esenzione plusvalenze (art. 87)
• Holding e direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.)
• Finanziamenti dei soci (art. 2467 c.c.)

Fonti affidabili

• TUIR, DPR 917/1986, art. 89
• TUIR, art. 47 (utili da partecipazione persone fisiche)
• Agenzia delle Entrate, tassazione dei dividendi

In sintesi

• La cartella di pagamento richiede somme iscritte a ruolo e intima il pagamento entro 60 giorni.
• Va notificata a pena di decadenza entro termini precisi (art. 25 DPR 602/1973).
• Termini: 3 anni (controllo automatizzato), 4 anni (controllo formale), 2 anni dalla definitività dell’accertamento.
• La notifica tardiva è un classico motivo di opposizione.
• Alla ricezione: valutare pagamento, rateizzazione, autotutela o ricorso.

Cosa dice l’art. 25 DPR 602/1973

L’Agente della riscossione notifica la cartella, a pena di decadenza, entro il 31 dicembre:

a) «del terzo anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione» (somme da controllo automatizzato, art. 36-bis; del quarto anno per la dichiarazione del sostituto d’imposta);
b) «del quarto anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione» (somme da controllo formale, art. 36-ter);
c) «del secondo anno successivo a quello in cui l’accertamento è divenuto definitivo» (somme dovute in base ad accertamenti).

Sono termini di decadenza: il loro mancato rispetto è un vizio che si può far valere.

I termini di notifica a colpo d’occhio

Origine della somma	Termine di notifica (entro il 31/12)
Controllo automatizzato (art. 36-bis)	Terzo anno successivo alla dichiarazione
Controllo formale (art. 36-ter)	Quarto anno successivo alla dichiarazione
Accertamento divenuto definitivo	Secondo anno successivo alla definitività

Cosa fare quando arriva la cartella

I 60 giorni sono decisivi. In questo termine conviene: verificare la notifica e i termini (decadenza, prescrizione del credito sottostante), controllare l’esistenza e l’importo del debito, e scegliere la strada: pagare, chiedere la rateizzazione, presentare istanza di autotutela per errori evidenti, oppure proporre ricorso al giudice competente se la pretesa è contestabile. Ignorarla espone a fermo, ipoteca e pignoramenti.

Tre casi pratici

Caso 1 – Cartella notificata troppo tardi

Scenario. Arriva una cartella oltre i termini dell’art. 25.

Inquadramento. La decadenza dalla notifica è motivo di opposizione: va eccepita nei termini e davanti al giudice competente, allegando le date.

Caso 2 – Importo errato

Scenario. La cartella riporta somme non dovute o già pagate.

Inquadramento. Si può chiedere l’annullamento in autotutela e, in parallelo, valutare il ricorso nei termini per non perdere il diritto di difesa.

Caso 3 – Debito reale ma non sostenibile subito

Scenario. Il debito è dovuto ma non si riesce a pagarlo in un’unica soluzione.

Inquadramento. Conviene chiedere la rateizzazione (art. 19): blocca le nuove azioni esecutive e dilaziona il pagamento.

Spunti pratici

• Conta i 60 giorni dalla notifica: è la finestra per decidere.
• Controlla i termini di decadenza: la cartella tardiva è impugnabile.
• Autotutela e ricorso non sempre coincidono: tutela i termini del ricorso.
• Valuta la rateizzazione se il debito è dovuto.
• Non ignorarla: seguono fermo, ipoteca e pignoramenti.

Per verificare una cartella e scegliere la strategia puoi far controllare termini, importi e vizi.

Norme collegate

DPR 602/1973: art. 25 (cartella di pagamento), art. 19 (rateizzazione), art. 50 (intimazione e avvio dell’esecuzione). DPR 600/1973: art. 36-bis, art. 36-ter.

Fonti affidabili

• DPR 602/1973 – Normattiva (testo vigente)
• Agenzia delle entrate-Riscossione

Domande frequenti

Cos’è la cartella di pagamento?

È l’atto con cui l’Agente della riscossione richiede il pagamento di somme iscritte a ruolo (imposte, sanzioni, interessi), con intimazione a pagare entro 60 giorni dalla notifica.

Entro quanto va notificata la cartella?

A pena di decadenza: entro il 31/12 del terzo anno successivo alla dichiarazione per i controlli automatizzati (36-bis); del quarto anno per i controlli formali (36-ter); del secondo anno successivo alla definitività dell’accertamento.

Cosa succede se la cartella è notificata oltre i termini?

La notifica oltre i termini di decadenza rende la pretesa non più azionabile con quella cartella: è uno dei principali motivi di opposizione, da far valere nei termini e davanti al giudice competente.

Quanto tempo ho per pagare o reagire?

La cartella intima il pagamento entro 60 giorni dalla notifica. Nello stesso termine si valuta ricorso, rateizzazione o autotutela.

Cosa posso fare se la cartella è sbagliata?

Si può chiedere l’annullamento in autotutela, presentare ricorso nei termini al giudice competente, o chiedere la rateizzazione se si intende pagare; le strade vanno valutate in base al vizio.

In sintesi

• La distribuzione degli utili non è automatica: richiede una delibera dell’assemblea che approva il bilancio (art. 2433, comma 1).
• Si possono pagare dividendi solo per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato (comma 2).
• In caso di perdita del capitale non si distribuisce nulla finché il capitale non è reintegrato o ridotto (comma 3).
• I dividendi percepiti in buona fede in base a un bilancio regolare non sono ripetibili (comma 4).
• Prima della delibera il socio ha una mera aspettativa, non un diritto: lo ha chiarito la Cassazione (n. 34221/2025).

Cosa dice l’art. 2433 c.c.

La norma disciplina quando e come gli utili diventano dividendi distribuibili. Il testo è il seguente:

«La deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall’assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall’assemblea convocata a norma dell’articolo 2364 bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.»

L’utile di bilancio non si trasforma da solo in denaro nelle tasche del socio: serve un passaggio deliberativo. È la differenza, spesso fonte di liti tra soci, tra l’utile maturato e il dividendo distribuibile.

Utile maturato e diritto al dividendo: la differenza che conta

Finché l’assemblea non delibera la distribuzione, il socio vanta soltanto un’aspettativa. La Corte di Cassazione (Sez. II civile, ord. n. 34221 del 26 dicembre 2025) ha ribadito che i dividendi non sono frutti civili e non maturano automaticamente: non esiste un diritto all’ottenimento degli utili se non di quelli «la cui misura sarà stabilita dall’assemblea stessa». Rientra quindi nei poteri dell’assemblea, in sede di approvazione del bilancio, decidere di accantonare a riserva o reinvestire gli utili nell’interesse della società, anziché distribuirli.

Le quattro condizioni della distribuzione

Requisito	Fonte	Cosa significa
Delibera assembleare	comma 1	Decide l’assemblea che approva il bilancio; senza delibera nessun diritto al dividendo.
Utili realmente conseguiti	comma 2	Devono risultare da un bilancio regolarmente approvato: vietati i dividendi su utili fittizi.
Integrità del capitale	comma 3	Se il capitale è intaccato da perdite, va prima reintegrato o ridotto.
Buona fede del socio	comma 4	Se percepiti in buona fede su bilancio regolare, i dividendi non vanno restituiti.

Nella SRL la regola corrispondente è l’art. 2478-bis: la distribuzione ai soci è decisa dai soci e può avere a oggetto solo utili realmente conseguiti.

Tre casi pratici

Caso 1 – Il socio di minoranza chiede gli utili, la maggioranza accantona

Scenario. Il bilancio chiude in utile, ma la maggioranza delibera di portarlo a riserva. Il socio di minoranza pretende la sua quota.

Inquadramento. Senza delibera di distribuzione non c’è diritto al dividendo (art. 2433, comma 1; Cass. 34221/2025). La scelta di non distribuire è legittima; il socio può però contestare la delibera solo se l’accantonamento è abusivo, cioè preordinato a danneggiarlo senza un reale interesse sociale.

Caso 2 – Dividendi distribuiti su utili poi rivelatisi inesistenti

Scenario. Dopo la distribuzione emerge che il bilancio sovrastimava i ricavi: l’utile non c’era.

Inquadramento. I dividendi pagati in violazione dell’art. 2433 non sono ripetibili verso i soci in buona fede (comma 4). La società può però agire in responsabilità verso gli amministratori che hanno redatto il bilancio non veritiero.

Caso 3 – Acconto sui dividendi in una SRL

Scenario. Gli amministratori vogliono anticipare ai soci parte dell’utile in corso d’anno.

Inquadramento. L’acconto sui dividendi (art. 2433-bis) è ammesso solo per le società il cui bilancio è soggetto a revisione legale e con prospetto contabile e parere del revisore: fuori da questi presupposti l’anticipo è vietato.

Spunti pratici

• Nessun dividendo senza delibera: mettere a verbale la decisione di distribuire (e in che misura).
• Distribuire solo utili reali risultanti da bilancio approvato: gli utili fittizi espongono gli amministratori a responsabilità.
• Capitale prima di tutto: in presenza di perdite, reintegrare o ridurre prima di distribuire.
• Documentare la buona fede dei soci tutela dalla ripetizione dei dividendi.
• Statuto su misura: clausole su priorità, riserve e diritti particolari dei soci riducono i conflitti.

Per delibere di distribuzione, riserve e patti tra soci puoi far verificare bilancio e clausole statutarie.

Norme collegate

Codice civile: art. 2433 (distribuzione utili), art. 2433-bis (acconti sui dividendi), art. 2478-bis (bilancio e utili nella SRL), art. 2482-bis (riduzione del capitale per perdite).

Fonti affidabili

• Codice civile – Normattiva (testo vigente)
• Cass. civ., Sez. II, ord. n. 34221 del 26 dicembre 2025 (natura dei dividendi).

Domande frequenti

Il socio ha sempre diritto agli utili dell’esercizio?

No. Prima della delibera di distribuzione il socio ha solo un’aspettativa: il diritto al dividendo sorge soltanto con la deliberazione dell’assemblea (Cass. n. 34221/2025). L’assemblea può legittimamente accantonare o reinvestire gli utili.

Chi decide la distribuzione degli utili?

L’assemblea che approva il bilancio (art. 2433, comma 1). Nella SRL la regola corrispondente è l’art. 2478-bis: la decisione spetta ai soci.

Si possono distribuire utili se c’è una perdita di capitale?

No. Se si è verificata una perdita del capitale sociale non si può ripartire utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433, comma 3).

Vanno restituiti i dividendi percepiti per errore?

I dividendi erogati in violazione dell’art. 2433 non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a un bilancio regolarmente approvato da cui risultano utili netti corrispondenti (comma 4).

Cosa sono gli acconti sui dividendi?

Sono distribuzioni anticipate consentite, a precise condizioni, dall’art. 2433-bis solo alle società con bilancio soggetto a revisione legale, su prospetto contabile e parere del revisore.

In sintesi

• L’art. 86 del TUIR disciplina le plusvalenze dei beni relativi all’impresa, diversi dai beni-merce.
• Concorrono al reddito se realizzate mediante cessione a titolo oneroso, risarcimento per perdita/danno, o assegnazione ai soci/destinazione extra-impresa.
• La plusvalenza è la differenza tra il corrispettivo (o l’indennizzo) e il costo non ammortizzato del bene.
• Se il bene è posseduto da almeno tre anni, la plusvalenza può essere rateizzata in quote costanti nell’esercizio e nei successivi, fino al quarto.

La norma (art. 86, commi 1, 2 e 4, TUIR)

«1. Le plusvalenze dei beni relativi all’impresa […] concorrono a formare il reddito: a) se sono realizzate mediante cessione a titolo oneroso; […] 2. […] la plusvalenza è costituita dalla differenza fra il corrispettivo o l’indennizzo conseguito, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il costo non ammortizzato. […] 4. Le plusvalenze realizzate […] concorrono a formare il reddito, per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate ovvero, se i beni sono stati posseduti per un periodo non inferiore a tre anni […] in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto.»

Situazione	Trattamento
Cessione a titolo oneroso	Plusvalenza = corrispettivo − costo non ammortizzato
Risarcimento per perdita/danno	Plusvalenza imponibile
Assegnazione ai soci / uso extra-impresa	Plusvalenza = valore normale − costo non ammortizzato
Bene posseduto da almeno 3 anni	Rateizzazione fino a 5 quote costanti

Tre casi pratici

Spunti pratici

• La scelta della rateizzazione deve risultare dalla dichiarazione dei redditi: in mancanza la plusvalenza è tassata interamente nell’anno.
• Per le partecipazioni con i requisiti PEX si applica invece l’esenzione dell’art. 87, non la tassazione integrale.
• Le minusvalenze simmetriche sono deducibili secondo l’art. 101.
• Anche la cessione dell’azienda con avviamento genera plusvalenza imponibile.

Norme collegate

• PEX esenzione plusvalenze (art. 87)
• Minusvalenze e perdite (art. 101)
• Cessione di azienda (art. 2558 c.c.)

Fonti affidabili

• TUIR, DPR 917/1986, art. 86
• TUIR, art. 87 (plusvalenze esenti PEX)
• Agenzia delle Entrate, redditi d’impresa

In sintesi

• L’art. 23 del DPR 600/1973 individua nel datore di lavoro (e in altri soggetti) il sostituto d’imposta che opera la ritenuta IRPEF sulle retribuzioni del dipendente.
• La ritenuta è effettuata all’atto del pagamento, a titolo di acconto dell’IRPEF dovuta dal lavoratore, con obbligo di rivalsa.
• Si applica sulla parte imponibile delle somme e dei valori erogati, con le aliquote progressive IRPEF rapportate al periodo di paga.
• Sono sostituti anche le società, gli enti, le persone fisiche che esercitano imprese o arti e professioni, il curatore fallimentare e il condominio.

La norma (art. 23, comma 1, DPR 600/1973)

«Gli enti e le società indicati nell’articolo 87, comma 1, del testo unico delle imposte sui redditi […] le persone fisiche che esercitano imprese commerciali […] o imprese agricole, le persone fisiche che esercitano arti e professioni, il curatore fallimentare, il commissario liquidatore nonché il condominio quale sostituto d’imposta, i quali corrispondono somme e valori […] devono operare all’atto del pagamento una ritenuta a titolo di acconto dell’imposta sul reddito delle persone fisiche dovuta dai percipienti, con obbligo di rivalsa.»

Adempimento	Contenuto
Ritenuta IRPEF	All’atto del pagamento, su base imponibile, ad acconto
Versamento	F24 entro il 16 del mese successivo
Conguaglio	A fine anno o a cessazione del rapporto
Certificazione	Certificazione Unica + modello 770

Tre casi pratici

Spunti pratici

• L’omesso versamento delle ritenute oltre la soglia penale (150.000 € per periodo) integra un reato tributario (D.Lgs. 74/2000).
• Il dipendente che subisce la ritenuta è liberato verso il Fisco anche se il sostituto non versa: la responsabilità resta del sostituto.
• Le ritenute scomputabili dal lavoratore devono risultare dalla Certificazione Unica.

Norme collegate

• Ritenuta sui compensi professionali (art. 25)
• Controllo formale e ritenute (art. 36-ter)
• Come leggere la busta paga

Fonti affidabili

• DPR 29 settembre 1973, n. 600, art. 23 (testo consolidato Agenzia delle Entrate)
• TUIR, DPR 917/1986, artt. 49-51 (redditi di lavoro dipendente)
• D.Lgs. 10 marzo 2000, n. 74, art. 10-bis (omesso versamento di ritenute)

In sintesi

• Il conferimento d’azienda sposta un complesso organizzato, non singoli beni casuali.
• La neutralità fiscale richiede coerenza contabile e documentale.
• Perizia, valori e prospetti di riconciliazione sono centrali.
• Spesso si usa prima di ingresso soci o vendita.
• Il conferimento va coordinato con IVA, registro e debiti.

Prima degli esempi: conferire significa costruire una nuova base societaria

L’art. 176 TUIR disciplina il regime fiscale dei conferimenti di aziende. È una norma molto usata per riorganizzare imprese, separare rami e preparare ingressi di soci o investitori.

Il rischio pratico è trattare come conferimento d’azienda qualcosa che è solo trasferimento di beni. Servono organizzazione, contratti, personale, clienti, beni e funzione economica.

Prima dell’operazione occorre allineare perizia, valori contabili, fiscalità latente, debiti, IVA, registro e obiettivo finale.

Caso 1: imprenditore individuale che crea SRL

Scenario. Un imprenditore conferisce l’unica azienda in una nuova SRL.

Come si legge in pratica. Serve capire cosa entra: beni, clienti, contratti, debiti e personale. La società non deve nascere con dati confusi.

Caso 2: ramo ecommerce separato dal negozio

Scenario. La società vuole conferire solo il ramo online a una newco.

Come si legge in pratica. Il ramo deve essere autonomo e documentato: piattaforma, contratti, magazzino, marchio, clienti e personale dedicato.

Caso 3: conferimento prima di vendere quote

Scenario. Dopo il conferimento, i soci vogliono vendere le quote della conferitaria.

Come si legge in pratica. La sequenza va valutata insieme ad abuso del diritto, plusvalenze, tempi e ragioni economiche.

Quando chiedere una verifica

Prima di conferire azienda o ramo: verifica perimetro, valori e fiscalità latente.

Norme e fonti collegate

TUIR su Normattiva.

Fonti affidabili

• TUIR – Normattiva
• Codice civile – Normattiva

Domande frequenti

Conferire beni singoli è conferire azienda?

Non necessariamente.

Serve perizia?

Spesso è centrale.

La neutralità è automatica?

Va verificata.

Si usa prima della vendita?

Sì, ma con attenzione.

In sintesi

• L’art. 6 del DPR 633/1972 individua il momento di effettuazione dell’operazione, da cui dipendono esigibilità dell’IVA e termini di fatturazione.
• Cessioni di beni: alla stipulazione per gli immobili, alla consegna o spedizione per i beni mobili.
• Prestazioni di servizi: all’atto del pagamento del corrispettivo.
• Se prima si emette fattura o si paga (anche in parte), l’operazione si considera effettuata, per l’importo fatturato o pagato, a quella data.

La norma (art. 6, DPR 633/1972)

«Le cessioni di beni si considerano effettuate nel momento della stipulazione se riguardano beni immobili e nel momento della consegna o spedizione se riguardano beni mobili. […] Le prestazioni di servizi si considerano effettuate all’atto del pagamento del corrispettivo. […] Se anteriormente al verificarsi degli eventi indicati nei precedenti commi o indipendentemente da essi sia emessa fattura, o sia pagato in tutto o in parte il corrispettivo, l’operazione si considera effettuata, limitatamente all’importo fatturato o pagato, alla data della fattura o a quella del pagamento.»

Operazione	Momento di effettuazione
Cessione di beni immobili	Stipulazione dell’atto
Cessione di beni mobili	Consegna o spedizione
Prestazione di servizi	Pagamento del corrispettivo
Fattura o pagamento anticipato	Data della fattura o del pagamento (per l’importo)

Tre casi pratici

Spunti pratici

• Dal momento di effettuazione decorre il termine per emettere la fattura elettronica (di norma 12 giorni per la fattura immediata).
• L’esigibilità coincide di regola con l’effettuazione, salvo i casi di IVA per cassa o a esigibilità differita.
• Per le cessioni periodiche in contratti di somministrazione l’operazione si effettua all’atto del pagamento.

Norme collegate

• Fattura e fattura elettronica (art. 21)
• Territorialità dei servizi (art. 7-ter)
• Note di variazione IVA (art. 26)

Fonti affidabili

• DPR 26 ottobre 1972, n. 633, art. 6 (testo vigente)
• D.Lgs. 127/2015 (fatturazione elettronica)
• Agenzia delle Entrate, guida alla fatturazione elettronica

In sintesi

• L’art. 2598 c.c. individua gli atti di concorrenza sleale tra imprenditori, a tutela della lealtà del mercato.
• Confusione: uso di nomi o segni distintivi e imitazione servile idonei a confondere con prodotti o attività di un concorrente.
• Denigrazione e appropriazione di pregi: diffondere notizie idonee a screditare un concorrente o appropriarsi dei suoi pregi.
• Clausola generale: ogni altro mezzo non conforme alla correttezza professionale e idoneo a danneggiare l’altrui azienda.

La norma (art. 2598 c.c.)

«Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi e dei diritti di brevetto, compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi o segni distintivi idonei a produrre confusione con i nomi o i segni distintivi legittimamente usati da altri, o imita servilmente i prodotti di un concorrente […]; 2) diffonde notizie e apprezzamenti sui prodotti e sull’attività di un concorrente, idonei a determinarne il discredito, o si appropria di pregi dei prodotti o dell’impresa di un concorrente; 3) si vale direttamente o indirettamente di ogni altro mezzo non conforme ai principi della correttezza professionale e idoneo a danneggiare l’altrui azienda.»

Tipo di atto	Esempio
Confusione (n. 1)	Segni confondibili, imitazione servile
Denigrazione/appropriazione (n. 2)	Screditare il concorrente, vantare pregi altrui
Scorrettezza professionale (n. 3)	Storno di dipendenti, sviamento di clientela

Tre casi pratici

Spunti pratici

• I rimedi tipici sono l’inibitoria, la rimozione degli effetti e il risarcimento (artt. 2599-2600).
• La concorrenza sleale tutela l’imprenditore anche oltre i diritti di marchio e brevetto.
• La colpa si presume una volta accertato l’atto sleale (art. 2600).

Norme collegate

• La concorrenza sleale tra imprese
• Contraffazione del marchio e tutele
• Responsabilità amministratori SRL (art. 2476)

Fonti affidabili

• Codice civile, art. 2598
• Codice civile, artt. 2599-2600 (sanzioni e risarcimento)
• D.Lgs. 30/2005 (Codice della proprietà industriale)