Art. 279 Codice della Navigazione — Pubblicità dell’atto di costituzione

Commento

Funzione della pubblicità nella società di armamento

L'articolo 279 del Codice della navigazione disciplina la pubblicità dell'atto di costituzione della società di armamento, rendendo l'atto opponibile ai terzi attraverso la sua iscrizione nei registri pubblici marittimi. La pubblicità è un elemento strutturale della società di armamento: in assenza di essa, i terzi che contrattano con la società non possono verificare l'esistenza e la composizione di quest'ultima, né individuare correttamente il gerente e i suoi poteri. Il principio di opponibilità è strettamente correlato alla tutela del traffico giuridico marittimo, in cui creditori, autorità portuali e controparti commerciali devono poter identificare con certezza i soggetti responsabili della gestione della nave.

Modalità di pubblicità: trascrizione e annotazione

La norma ricalca il meccanismo già previsto per la dichiarazione di armatore (art. 271): la pubblicità si realizza mediante trascrizione nel registro di iscrizione della nave o del galleggiante, e, per le navi maggiori, anche mediante annotazione sull'atto di nazionalità. La trascrizione è l'atto principale; l'annotazione sull'atto di nazionalità è aggiuntiva e riguarda solo le navi di maggiori dimensioni (stazza lorda superiore ai limiti dell'art. 136 cod. nav.), per le quali la rilevanza economica e la complessità degli interessi coinvolti giustificano un livello di pubblicità rafforzato. Anche per la società di armamento si applica, nel caso di nave fuori porto di iscrizione, il meccanismo dell'art. 255, comma 2, richiamato dall'art. 271.

Pubblicità delle variazioni e dello scioglimento

Un profilo rilevante dell'articolo 279 è l'estensione dell'obbligo di pubblicità alle successive variazioni della società (cambiamento del gerente, modifiche delle quote, ingresso o uscita di caratisti) e allo scioglimento. Questa previsione garantisce che i terzi possano sempre consultare i registri e trovare la situazione aggiornata della società di armamento. L'obbligo di pubblicità delle variazioni è particolarmente importante nel caso di cambio del gerente, soggetto che ha il potere di rappresentare la società verso l'esterno: senza la pubblicità, i terzi potrebbero non sapere con chi trattare o chi è legittimato a firmare contratti in nome della società.

Ufficio competente e regola della prevalenza della matricola

La pubblicità deve essere richiesta all'ufficio di iscrizione della nave o del galleggiante, ovvero la capitaneria di porto o l'ufficio circondariale marittimo competente. Non è competente l'ufficio del registro delle imprese ordinario, poiché la società di armamento è disciplinata dal codice della navigazione e non dal codice civile. La regola di prevalenza della matricola sull'atto di nazionalità in caso di discordanza è la stessa già prevista dall'art. 271 per la dichiarazione di armatore, e riflette l'idea che la matricola sia il registro primario e più affidabile.

Conseguenze dell'omessa pubblicità

Il codice non prevede espressamente la nullità della società di armamento in caso di omessa pubblicità: l'atto costitutivo è valido tra le parti indipendentemente dalla pubblicità. Tuttavia, senza la pubblicità, la società non è opponibile ai terzi, con conseguenze significative: i creditori che contrattano con la società non possono verificare l'esistenza e la composizione di quest'ultima, né i poteri del gerente; eventuali modifiche non trascritte non possono essere opposte ai terzi in buona fede. L'omessa pubblicità espone inoltre i caratisti al rischio di rispondere personalmente per obbligazioni che avrebbero potuto imputarsi alla società, per effetto della confusione sui soggetti responsabili dell'esercizio.