Autore: Andrea Marton

Art. 55 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Ambito di applicazione

In vigore dal 01/07/1998

1. Il presente Capo si applica ((ai seguenti soggetti:)) ((a) le Sim di classe 1;)) ((b) le Sim aventi sede legale in Italia, diverse da quelle indicate alla lettera a), che prestano il servizio di negoziazione per conto proprio o il servizio di assunzione a fermo di strumenti finanziari e, in aggiunta o alternativa, collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell’emittente.)) c) ((LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 5 NOVEMBRE 2021, N. 201 )) .

2. Ai fini del presente Capo si applicano le definizioni contenute nell’articolo 69-bis del Testo unico bancario. ((

2-bis. La Banca d’Italia applica le disposizioni del presente Capo alle Sim di classe 1 secondo quanto previsto dall’articolo 6-bis del Testo Unico Bancario e nel rispetto delle competenze attribuite alla Banca Centrale Europea e al Comitato di Risoluzione Unico. Ai fini dell’applicazione del presente Capo, nel caso di Sim di classe 1, le disposizioni riferite al gruppo ai sensi dell’articolo 11 si intendono riferite al gruppo ai sensi dell’articolo 60 del Testo Unico Bancario e le disposizioni riferite alla società posta al vertice del gruppo ai sensi dell’articolo 11 si intendono riferite alla capogruppo ai sensi dell’articolo 60 del Testo Unico Bancario. ))

3. La Banca d’Italia adotta disposizioni attuative del presente Capo, anche per tenere conto di orientamenti dell’ABE.

Art. 42 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Pre-commercializzazione di FIA riservati

In vigore dal 01/07/1998

1. La pre-commercializzazione di FIA riservati è la fornitura di informazioni o comunicazioni, direttamente o indirettamente, su strategie o su idee di investimento da parte di una Sgr ((autorizzata)) o di un GEFIA UE o per loro conto ai potenziali investitori professionali residenti o aventi sede legale nel territorio dell’Unione europea, al fine di sondare l’interesse dei medesimi verso un FIA italiano o UE o un comparto non ancora istituiti o istituiti ma per i quali non è stata ancora avviata la procedura di notifica prevista dall’articolo 43, commi 2 e 8, nello Stato membro in cui i potenziali investitori risiedono o hanno la sede legale. In ogni caso, la pre-commercializzazione non costituisce mai un’offerta ai sensi dell’articolo 43, comma

1. ((133))

2. Le Sgr ((autorizzate)) non possono svolgere in Italia e negli altri Stati dell’Unione europea la pre-commercializzazione nei casi in cui le informazioni fornite ai potenziali investitori: ((133)) a) sono sufficienti a consentire agli investitori di impegnarsi a sottoscrivere quote o azioni di un particolare FIA; b) equivalgono a moduli di sottoscrizione o a documenti analoghi, sia in forma di bozza che nella versione definitiva; c) equivalgono alla versione finale degli atti costituitivi, del prospetto o di altri documenti di offerta relativi a un FIA non ancora istituito.

3. Se ai potenziali investitori residenti o aventi la sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea sono fornite da parte della Sgr ((autorizzata)) una bozza di prospetto o una bozza di documenti di offerta, esse non contengono informazioni sufficienti a consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento e indicano chiaramente che: ((133)) a) non costituiscono un’offerta o un invito a sottoscrivere quote o azioni di un FIA; b) le informazioni in esse contenute non sono complete e potrebbero essere soggette a modifiche, ragion per cui non dovrebbero generare affidamento.

4. La Sgr ((autorizzata)) assicura che gli investitori non sottoscrivano quote o azioni di un FIA attraverso la pre-commercializzazione e che, qualora contattati nell’ambito della pre-commercializzazione di un FIA, possano sottoscrivere quote o azioni di tale FIA soltanto nell’ambito della commercializzazione prevista dall’articolo

43. ((133))

5. La Sgr ((autorizzata)) trasmette alla Consob una comunicazione che contiene: ((133)) a) un elenco degli Stati membri, inclusa eventualmente l’Italia, in cui si svolge o si è svolta la pre-commercializzazione; b) i periodi di tempo in cui si svolge o si è svolta la pre-commercializzazione; c) una breve descrizione dell’attività svolta nel contesto della pre-commercializzazione, comprese le informazioni sulle strategie di investimento presentate; d) ove rilevante, un elenco dei FIA o dei comparti che sono o sono stati oggetto della pre-commercializzazione.

6. La Consob informa prontamente le autorità competenti degli Stati membri in cui la Sgr ((autorizzata)) svolge o ha svolto la pre-commercializzazione. ((133))

7. Quando un GEFIA UE svolge la pre-commercializzazione in Italia, la Consob è informata di tale circostanza dall’autorità competente sul GEFIA UE e può chiedere a tale autorità di fornire ulteriori informazioni sulla pre-commercializzazione che si svolge o si è svolta sul territorio della Repubblica.

8. La Consob disciplina con regolamento ((…)) : ((133)) a) i termini e le modalità che la Sgr ((autorizzata)) deve osservare per la trasmissione della comunicazione di cui al comma 5; ((133)) b) le fattispecie in presenza delle quali la sottoscrizione da parte di investitori professionali di quote o azioni di un FIA indicato nelle informazioni fornite nel contesto della pre-commercializzazione o istituito a seguito della pre-commercializzazione, è considerata il risultato della commercializzazione svolta dalla Sgr ((autorizzata)) e ad essa si applica l’articolo

43. ((133))

9. I soggetti terzi possono svolgere attività di pre-commercializzazione per conto di una Sgr ((autorizzata)) . La Consob, con il regolamento di cui al comma 8, individua i soggetti terzi che possono svolgere tali attività. Ad essi si applicano le disposizioni del presente articolo. ((133))

10. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr ((autorizzate)) e ai GEFIA UE si applicano anche ((alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle società di partenariato in gestione interna autorizzate)) . ((133))

Art. 135 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disciplina delle società cooperative

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Alle società cooperative non si applicano gli articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e 127-quater)) . ((133))

2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto.

3. Il termine previsto dall’articolo 126-bis, comma 2, ((secondo periodo)) , è ridotto a dieci giorni. (47) ((133))

Art. 56 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Amministrazione straordinaria

In vigore dal 01/07/1998

1. La Banca d’Italia, di propria iniziativa o su proposta formulata dalla Consob nell’ambito delle sue competenze, può disporre lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim ((e dei gestori autorizzati)) quando: a) risultino gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l’attività, sempre che gli interventi indicati dagli articoli 55-quinquies o 56-bis, ove applicabili, non siano sufficienti per porre rimedio alla situazione; b) siano previste gravi perdite del patrimonio della società; c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall’assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell’articolo

7-sexies. (73)

2. Il provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle banche e di GEFIA non UE autorizzati in Italia ((.)) ((In tale ipotesi)) i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell’impresa. (73)

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d’Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi 2, 3, 4 e 5, 71, 72, 73, 74, 75, 75-bis e 77-bis del Testo unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di paesi terzi diverse dalle banche, ((ai gestori autorizzati)) e ai GEFIA non UE autorizzati in Italia in luogo delle banche, e l’espressione “strumenti finanziari” riferita agli strumenti finanziari e al denaro. (73)

4. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .

4-bis. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della società posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell’articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonché, nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell’articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. Si applicano gli articoli 98, 100, 102, 103, 104, 105 del ((T.U. bancario)) , intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonché, nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla società posta al vertice del gruppo ai sensi dell’articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all’articolo 64 del ((T.U. bancario)) , contenuto nell’articolo 105 del ((T.U. bancario)) , si intende effettuato all’articolo 11 del presente decreto.

4-ter. ((Alle Sim e ai gestori autorizzati non si applica l’ articolo 2396-quater del codice civile . Se vi è fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, l’organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d’Italia, che decide con provvedimento motivato sentita la Consob.))

Art. 43 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Commercializzazione di FIA riservati

In vigore dal 01/07/1998

1. La commercializzazione di FIA è l’offerta, anche indiretta, su iniziativa o per conto del gestore, delle quote o azioni del FIA gestito rivolta ad investitori residenti o aventi sede legale nel territorio dell’UE.

2. La commercializzazione in Italia delle quote o delle azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr ((autorizzata)) o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia e la commercializzazione in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia, nei confronti di investitori professionali, delle quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr ((autorizzata)) o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia, sono precedute da una notifica alla Consob. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti ivi allegati. ((133))

3. La notifica contiene: a) la lettera di notifica, corredata del programma di attività che individua il FIA oggetto della commercializzazione e lo Stato di origine del FIA; b) il regolamento o lo statuto del FIA; c) l’identità del depositario del FIA; d) la descrizione del FIA e le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell’articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e della relativa disciplina attuativa; e) l’indicazione dello Stato d’origine dell’OICR master se l’OICR oggetto di commercializzazione è un OICR feeder; f) se rilevante, l’indicazione dello Stato dell’UE diverso dall’Italia in cui le quote o azioni del FIA saranno commercializzate; g) le informazioni sulle modalità stabilite per impedire la commercializzazione delle quote o azioni del FIA nei confronti di investitori al dettaglio. A tal fine, il regolamento o lo statuto e la documentazione messa a disposizione degli investitori prevedono che le quote o le azioni dei FIA possono essere commercializzate solo nei confronti di investitori professionali; g-bis) i dettagli necessari, compreso l’indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili dalle autorità competenti dello Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia in cui la Sgr ((autorizzata)) o ((il GEFIA non UE)) intende commercializzare il FIA; ((133)) g-ter) informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall’articolo

44. 4. La Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, se non sussistono motivi ostativi, entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della notifica: a) comunica alla Sgr ((autorizzata)) o al GEFIA non UE che può avviare la commercializzazione in Italia delle quote o azioni del FIA oggetto della notifica. Nel caso di commercializzazione in Italia di un FIA UE, la comunicazione è effettuata anche nei confronti dell’autorità competente dello Stato d’origine del FIA; ((133)) b) trasmette all’autorità competente dello Stato dell’UE diverso dall’Italia in cui la Sgr ((autorizzata)) o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA il fascicolo di notifica che include la documentazione prevista dal comma 3 e l’attestato di cui al comma

5. La Consob informa tempestivamente ((la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE)) dell’avvenuta trasmissione del fascicolo di notifica. ((133)) . ((la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE)) non può avviare la commercializzazione prima della ricezione di tale comunicazione. ((133))

5. La Banca d’Italia esprime la propria intesa sui profili indicati dalle lettere a), b), c) ed e) del comma 3, e in ordine all’adeguatezza del gestore a gestire il FIA oggetto di notifica. Nel caso di commercializzazione in uno Stato membro dell’UE diverso dall’Italia, la Banca d’Italia, ove rilasci la propria intesa, attesta che il gestore è autorizzato a gestire il FIA oggetto di notifica.

6. La Consob, sentita la Banca d’Italia, definisce con regolamento le procedure per la notifica prevista dal comma

2. 7. Nel caso di modifiche rilevanti delle informazioni e dei documenti indicati nel comma 3, ((la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE)) comunica tali modifiche alla Consob almeno trenta giorni prima della relativa vigenza o, nel caso di modifiche che non è possibile pianificare, non appena esse intervengono. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni contenute nella notifica ed i documenti alla stessa allegati. Entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione la Consob e la Banca d’Italia, nell’ambito delle rispettive competenze, possono disporre il divieto della modifica. ((133))

7-bis. Le Sgr ((autorizzate)) che commercializzano quote o azioni di alcuni o di tutti i loro FIA in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia e che intendono cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in detto Stato dell’Unione europea, inviano una notifica alla Consob con la quale ritirano la precedente notifica di cui al comma

2. ((133))

7-ter. La Consob, sentita la Banca d’Italia, stabilisce con regolamento le norme di attuazione della direttiva 2011/61/UE concernenti le condizioni, le procedure e gli obblighi che le Sgr ((autorizzate)) rispettano in caso di ritiro della notifica relativa alla commercializzazione in uno Stato dell’Unione europea. ((133))

7-quater. La Consob, verificata la completezza della notifica di cui al comma 7-bis, entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, la trasmette all’autorità competente dello Stato dell’UE diverso dall’Italia in cui la Sgr ((autorizzata)) intende cessare la commercializzazione e all’AESFEM. La Consob comunica tempestivamente alla Sgr ((autorizzata)) l’avvenuta trasmissione della notifica. ((133))

8. La commercializzazione in Italia, a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all’articolo 39, delle quote o azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e non UE gestiti da un GEFIA UE o da un GEFIA non UE autorizzato in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia, è preceduta da una notifica alla Consob da parte dell’autorità dello Stato membro di origine per ciascun FIA oggetto di commercializzazione. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati. Nel caso di commercializzazione di quote o azioni di FIA italiani resta fermo quanto previsto nell’articolo 41-ter, commi 2 e

3. La Consob, sentita la Banca d’Italia, definisce con regolamento la procedura per la notifica prevista dal presente comma.

8-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di FIA gestiti da un GEFIA UE è preceduta da una notifica alla Consob da parte dell’autorità dello Stato di origine del GEFIA UE, secondo le procedure previste dalla direttiva 2011/61/UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d’Italia. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati.

8-ter. La Banca d’Italia e la Consob, in qualità di autorità competenti dello Stato in cui il GEFIA UE ha cessato la commercializzazione: a) possono chiedere, nell’ambito delle proprie competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei termini dalle stesse stabiliti; b) continuano a vigilare sull’osservanza da parte dei GEFIA degli obblighi derivanti da disposizioni dell’ordinamento italiano e dell’Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto; c) possono esercitare nei confronti dei GEFIA UE i poteri previsti dall’articolo 7-quinquies; d) possono esercitare gli ulteriori poteri, anche sanzionatori, previsti nel presente decreto nei confronti dei GEFIA UE.

8-quater. Dal momento del ricevimento da parte della Consob della notifica prevista dal comma 8-bis, la Consob e la Banca d’Italia non impongono al GEFIA UE di dimostrare la conformità alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali in materia di requisiti di commercializzazione previste dall’ articolo 5 del regolamento (UE) 2019/1156 .

9. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr ((autorizzate)) , ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE si applicano anche ((alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle società di partenariato in gestione interna autorizzate)) . ((133)) (55)

Art. 90 septies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Poteri di vigilanza

In vigore dal 01/07/1998

1. Ai fini dello svolgimento delle funzioni attribuite dal presente Titolo, la Consob e la Banca d’Italia dispongono, nei confronti dei gestori delle sedi di negoziazione, delle controparti centrali e dei depositari centrali, dei poteri rispettivamente previsti dagli articoli ((62-octies, 62-novies, 62-decies,)) 79-sexies e 79-quaterdecies. ((73))

Art. 39 octies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Modalità di partecipazione ai FIA italiani chiusi)

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Il patrimonio del FIA italiano chiuso è raccolto, secondo le modalità stabilite dal regolamento o dallo statuto, mediante una o più emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario. Il regolamento o lo statuto del FIA disciplina le modalità concernenti le emissioni successive alla prima.))

2. ((Le azioni o quote del FIA italiano chiuso sono sottoscritte entro il termine massimo di ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dagli articoli 43 e 44 e dalle relative norme di attuazione. In caso di offerta al pubblico, il termine decorre dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell’articolo 94, comma 3.))

3. ((Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso può prevedere i casi in cui è consentita una proroga del termine di sottoscrizione di cui al comma 2 non superiore a dodici mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio.))

4. ((Una volta terminato il periodo di sottoscrizione, comprensivo dell’eventuale proroga di cui al comma 3, se risulta che il patrimonio del FIA italiano chiuso è stato sottoscritto in misura non inferiore all’ammontare minimo indicato nel regolamento o nello statuto, il gestore può decidere di ridimensionare il FIA italiano chiuso, in conformità alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Nel caso in cui il patrimonio del FIA sia stato sottoscritto in misura superiore all’offerta, il gestore può decidere di aumentarne il patrimonio del FIA, in conformità alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Tali decisioni sono tempestivamente comunicate dal gestore autorizzato alla Banca d’Italia.))

5. ((I partecipanti a un FIA italiano chiuso o a un suo eventuale comparto versano un importo corrispondente al valore delle quote o delle azioni sottoscritte; tale importo può essere costituito da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. I partecipanti a un FIA riservato possono altresì sottoscrivere le quote o le azioni del FIA riservato o di un suo comparto mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dal presente decreto.))

6. ((I versamenti relativi alle quote o azioni sottoscritte devono essere effettuati entro il termine stabilito nel regolamento o nello statuto del FIA. Nel caso di FIA riservati, i versamenti possono essere effettuati in più soluzioni, a seguito di impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento a richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA medesimo)) . ((133))

Art. 149 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Doveri del consiglio di sorveglianza)

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.))

Art. 146 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Assemblea speciale

In vigore dal 01/07/1998

1. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull’azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito; d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; e) sugli altri oggetti d’interesse comune.

2. L’assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, (( ovvero dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione)) , entro sessanta giorni dall’emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l’uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.

2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo ((da parte del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione)) l’assemblea speciale è convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.

3. In deroga all’ articolo 2376, secondo comma, del codice civile l’assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; ((in terza o unica convocazione)) l’assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l’ articolo 2416 del codice civile .

Art. 101 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Definizioni e ambito applicativo)

In vigore dal 01/07/1998

1. Ai fini del presente capo si intendono per “società italiane quotate” le società con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno ((Stato dell’Unione europea)) .

2. Ai fini del presente capo e dell’articolo 123-bis, per “titoli” si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell’assemblea ordinaria o straordinaria.

3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l’articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell’offerente o della società emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle: a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli; b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all’articolo 105, commi 2 e 3; c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi detiene individualmente, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria della società; d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob può individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove ciò non contrasti con le finalità indicate all’articolo

91. 4. Per “persone che agiscono di concerto” si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad ((acquisire o rafforzare)) il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio.

4-bis. ((I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4)) : a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall’articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d); b) un soggetto, il suo controllante, e le società da esso controllate; c) le società sottoposte a comune controllo; d) una società e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali;

4-ter. ((La)) Consob individua con regolamento: a) ((gli ulteriori casi)) per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma; b) i casi nei quali la cooperazione tra più soggetti non configura un’azione di concerto ai sensi del comma

4. 4-quater. ((Sono “parti interessate” l’offerente, l’emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo con essi, le società ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell’offerente o dell’emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 122 nonché coloro che operano di concerto con l’offerente o l’emittente.))