Autore: Andrea Marton

Art. 2285 c.c. – Recesso del socio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.

Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.

Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Art. 2286 c.c. – Esclusione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

L’esclusione di un socio può avere luogo per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, nonché per l’interdizione, l’inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

Il socio che ha conferito nella società la propria opera o il godimento di una cosa può altresì essere escluso per la sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa dovuto a causa non imputabile agli amministratori.

Parimenti può essere escluso il socio che si è obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa, se questa è perita prima che la proprietà sia acquistata alla società.

Art. 2278 c.c. – Poteri dei liquidatori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I liquidatori possono compiere gli atti necessari per la liquidazione e, se i soci non hanno disposto diversamente, possono vendere anche in blocco i beni sociali e fare transazioni e compromessi.

Essi rappresentano la società anche in giudizio.

Art. 2279 c.c. – Divieto di nuove operazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni.

Contravvenendo a tale divieto, essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi.

Art. 2280 c.c. – Pagamento dei debiti sociali

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finchè non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli.

Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.

Art. 2281 c.c. – Restituzione dei beni conferiti in godimento

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I soci che hanno conferito beni in godimento hanno diritto di riprenderli nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o deteriorati per causa imputabile agli amministratori, i soci hanno diritto al risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, salva l’azione contro gli amministratori.

Art. 2282 c.c. Ripartizione dell’attivo

In vigore

Estinti i debiti sociali, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti. L’eventuale eccedenza è ripartita tra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni. L’ammontare dei conferimenti non aventi per oggetto somme di danaro è determinato secondo la valutazione che ne è stata fatta nel contratto o, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel momento in cui furono eseguiti.

Art. 2272 c.c. Cause di scioglimento

In vigore

La società si scioglie: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) per la volontà di tutti i soci; 4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; 5) per le altre cause previste dal contratto sociale; 5-bis) per l’apertura della procedura di liquidazione controllata (1).

Art. 2273 c.c. – Proroga tacita

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il tempo per cui fu contratta, i soci continuano a compiere le operazioni sociali.

Art. 2274 c.c. – Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Avvenuto lo scioglimento della società, i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione.

Art. 2275 c.c. Liquidatori

In vigore

Se il contratto non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale e i soci non sono d’accordo nel determinarlo, la liquidazione è fatta da uno o più liquidatori, nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale. I liquidatori possono essere revocati per volontà di tutti i soci e in ogni caso dal tribunale per giusta causa su domanda di uno o più soci.

Art. 2276 c.c. – Obblighi e responsabilità dei liquidatori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Gli obblighi e la responsabilità dei liquidatori sono regolati dalle disposizioni stabilite per gli amministratori, in quanto non sia diversamente disposto dalle norme seguenti o dal contratto sociale.