Autore: Andrea Marton

Art. 2301 c.c. – Divieto di concorrenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente.

Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.

In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286.

Art. 2302 c.c. – Scritture contabili

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214.

Art. 2303 c.c. – Limiti alla distribuzione degli utili

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Art. 2304 c.c. – Responsabilità dei soci

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.

Art. 2305 c.c. – Creditore particolare del socio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il creditore particolare del socio, finchè dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

Art. 2306 c.c. – Riduzione di capitale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia.

Art. 2307 c.c. – Proroga della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il creditore particolare del socio può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.

Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente.

In caso di proroga tacita ciascun socio può sempre recedere dalla società, dando preavviso a norma dell’art. 2285, e il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270.

Art. 2308 c.c. – Scioglimento della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.

Art. 2296 c.c. Pubblicazione

In vigore

L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo. Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

Art. 2297 c.c. Mancata registrazione

In vigore

Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice. Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

Art. 2298 c.c. – Rappresentanza della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 .

Art. 2299 c.c. – Sedi secondarie

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la società istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime.

L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell’iscrizione.

COMMA ABROGATO DALLA L. 24 NOVEMBRE 2000, N. 340 .

L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società.