Autore: Andrea Marton

Art. 2416 c.c. – Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le deliberazioni prese dall’assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall’articolo 2377 sono calcolate con riferimento all’ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.

L’impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.

Art. 2417 c.c. Rappresentante comune

In vigore

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399. Se non è nominato dall’assemblea a norma dell’articolo 2415, il rappresentante comune è nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società. Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali (1) e può essere rieletto. L’assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese.

Art. 2418 c.c. Obblighi e poteri del rappresentante comune

In vigore

Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci. Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell’amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell’amministrazione straordinaria della società debitrice.

Art. 2419 c.c. – Azione individuale degli obbligazionisti

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415.

Art. 2420 c.c. – Sorteggio delle obbligazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.

Art. 2421 c.c. – Libri sociali obbligatori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la società deve tenere: 1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti; 2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi; 3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico; 4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione; 5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione; 6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste; 7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni; 8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447-sexies.

I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.

I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell’articolo 2215.

Art. 2422 c.c. Diritto d’ispezione dei libri sociali

In vigore

I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell’articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese. Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell’articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell’articolo medesimo.

Art. 2423 c.c. Redazione del bilancio

In vigore

Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico , dal rendiconto finanziario (1) e dalla nota integrativa. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell’esercizio. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione. (2) Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.

Art. 2411 c.c. – Diritti degli obbligazionisti

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.

I tempi e l’entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l’entità del rimborso del capitale all’andamento economico della società.

Art. 2412 c.c. – Limiti all’emissione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2444, primo comma , della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.

Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.

Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l’emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.

Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere.

I commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l’economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell’autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l’osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

COMMA ABROGATO DALLA L. 28 DICEMBRE 2005, N. 262.

Art. 2413 c.c. – Riduzione del capitale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta più rispettato.

Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinchè l’ammontare del capitale sociale , della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione.

Art. 2414 c.c. – Contenuto delle obbligazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I titoli obbligazionari devono indicare:

1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;

2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;

3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;

4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell’eventuale prospetto informativo.