Autore: Andrea Marton

Art. 2414 c.c. – Contenuto delle obbligazioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I titoli obbligazionari devono indicare:

1) la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;

2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;

3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;

4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;

5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.

6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell’eventuale prospetto informativo.

Art. 2415 c.c. Assemblea degli obbligazionisti

In vigore

L’assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti. L’assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione (1) o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti. Si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all’assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull’oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all’intervento e al voto nell’assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali. (2) La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni. All’assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza. (3)

Art. 2402 c.c. – Retribuzione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Art. 2403 c.c. – Controllo contabile

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis.

Art. 2404 c.c. – Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio.

Art. 2405 c.c. – Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.

I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall’ufficio.

Art. 2406 c.c. – Omissioni degli amministratori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.

COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 .

Art. 2407 c.c. Responsabilità

In vigore

I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno.

Art. 2397 c.c. – Collegio sindacale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35.

Art. 2398 c.c. – Presidenza del collegio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

Art. 2399 c.c. – Cause d’ineleggibilità e di decadenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 .

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.

Art. 2400 c.c. Nomina e cessazione dall’ufficio

In vigore

I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato. La nomina dei sindaci, con l’indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. (1)