Autore: Andrea Marton

Art. 125 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37

Art. 165 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Obblighi delle società italiane Controllanti)

In vigore dal 01/07/1998

1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ((…)) le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata.

3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.

4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di quest’ultimo. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.

5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB. (14)

Art. 57 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Liquidazione coatta amministrativa

In vigore dal 01/07/1998

1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia o della CONSOB, nell’ambito delle rispettive competenze, può disporre con decreto la revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM ((e dei gestori autorizzati)) , anche quando ne sia in corso l’amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell’amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall’articolo 56 siano di eccezionale gravità ((, ovvero qualora la società non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza)) . Nei confronti delle Sim indicate all’articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione è disposta se ricorrono i presupposti indicati all’articolo 17 del [ decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180 ], ma non sussiste ((quello di cui all’articolo 20, comma 2,)) del medesimo decreto per disporre la risoluzione. (73)

2. La liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi amministrativi, dell’assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell’articolo 7-sexies, dei commissari straordinari o dei liquidatori. (73)

3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d’Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l’articolo 80, comma da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91, a eccezione dei commi 1-bis e 11-bis, 92, 92-bis, ((93 e 94 del T.U. bancario)) , intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim ((e ai gestori autorizzati)) in luogo delle banche, e l’espressione “strumenti finanziari” riferita agli strumenti finanziari e al denaro. Ai fini dell’applicazione dell’articolo 92-bis del Testo unico bancario ((ai gestori autorizzati)) , le disposizioni ivi contenute relative ai clienti iscritti nella sezione separata ((si intendono riferite, rispettivamente, ai fondi o ai comparti gestiti dalla società di gestione del risparmio e ai comparti gestiti dalla Sicav in gestione interna, dalla Sicaf in gestione interna e dalla società di partenariato in gestione interna)) .

3-bis. Se è disposta la liquidazione coatta di una società di gestione del risparmio ((autorizzata)) , i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 84, comma 3, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 1-bis, 2, 3 e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario, nonché i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell’emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo.

3-ter. ((Il comma 3-bis si applica anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle società di partenariato in gestione interna autorizzate, in relazione ai comparti da esse gestiti, nonché ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013 , e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013 , in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.))

4. I commissari, trascorso il termine previsto dall’articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d’Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM ((o il gestore autorizzato ha)) la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l’ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui è stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e alle attività previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell’articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.

5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione prevista dall’articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell’avviso previsto dal medesimo comma

8. Il presente comma si applica in luogo dell’articolo 87, comma 1, del T.U. bancario.

6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda ((una Sicav in gestione interna autorizzata, una Sicaf in gestione interna autorizzata o una società di partenariato in gestione interna autorizzata)) , i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della società. ((Il presente comma si applica anche alle Sicaf in gestione interna e alle società di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013 , o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013 , in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.))

6-bis. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . 6-bis.1. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . 6-bis.2. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .

6-ter. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della società posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell’articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonché, nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell’articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. La liquidazione coatta amministrativa della capogruppo è disposta qualora le irregolarità nell’amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall’articolo 56 siano di eccezionale gravità nonché quando le inadempienze nell’esercizio dell’attività prevista dall’articolo 61, comma 4, del Testo Unico bancario siano di eccezionale gravità. In caso di gruppo in cui sia inclusa una Sim indicata all’articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione coatta amministrativa della capogruppo è disposta se ricorrono i presupposti di cui all’articolo 99, comma 2, del Testo Unico bancario e alle altre componenti del gruppo si applica altresì l’articolo 102-bis del Testo Unico bancario. Si applicano, in ogni caso, gli articoli 99, commi 3, 4, e 5, 101, 102, 103, 104, e 105 del Testo Unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonché, nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla società posta al vertice del gruppo ai sensi dell’articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all’articolo 64 del Testo Unico bancario, contenuto nell’articolo 105 del Testo Unico bancario, si intende effettuato all’articolo 11 del presente decreto.

Art. 151 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione)

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.))

2. ((Un componente del comitato per il controllo sulla gestione può essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d’ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento generale dell’attività sociale.))

Art. 4 septies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Poteri d’intervento relativi alla violazione delle disposizioni previste dal regolamento (UE) n. 1286/2014 )

In vigore dal 01/07/1998

1. Fermi restando le attribuzioni e i poteri di cui agli articoli 15, paragrafo 2, 17 e 18, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 1286/2014 , in caso di violazione delle disposizioni previste dall’ articolo 5, paragrafo 1 , dagli articoli 6 e 7 , dall’ articolo 8, paragrafi da 1 a 3 , dall’ articolo 9 e dall’ articolo 10, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1286/2014 , la Consob può, tenuto conto, in quanto compatibili, dei criteri stabiliti dall’articolo 194-bis: (78) a) sospendere, per un periodo non superiore a 60 giorni per ciascuna volta, la commercializzazione di un PRIIP; (73) b) vietare l’offerta; c) vietare la fornitura di un documento contenente le informazioni chiave che non rispetti i requisiti di cui agli articoli 6, 7, 8 o 10 del regolamento (UE) n. 1286/2014 e imporre la pubblicazione di una nuova versione di un documento contenente le informazioni chiave.

1-bis. Fermo restando quanto previsto dal comma 1, in caso di violazione degli articoli 13, paragrafi 1, 3 e 4, 14 e 19 del regolamento (UE) n. 1286/2014 , la Consob o l’IVASS, secondo le rispettive competenze definite ai sensi dell’articolo 4-sexies, possono, tenuto conto, in quanto compatibili, dei criteri stabiliti dall’articolo 194-bis, esercitare i poteri di cui al comma

1. (78)

2. La Consob e l’IVASS possono imporre, secondo le rispettive competenze definite ai sensi dell’articolo 4-sexies, agli ideatori di PRIIP o ai soggetti che forniscono consulenza sui PRIIP o vendono tali prodotti, di trasmettere una comunicazione diretta all’investitore al dettaglio in PRIIP interessato, fornendogli informazioni circa le misure amministrative adottate e comunicando le modalità per la presentazione di eventuali reclami o domande di risarcimento anche mediante il ricorso ai meccanismi di risoluzione stragiudiziale delle controversie previsti dal decreto legislativo 8 ottobre 2007, n. 179 .

3. I provvedimenti adottati dalla Consob ai sensi del presente articolo sono pubblicati in conformità alle disposizioni sulla pubblicazione dei provvedimenti sanzionatori di cui all’articolo

195-bis. 4. Ai provvedimenti adottati dall’IVASS ai sensi del presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Titolo XVIII del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 .

5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 21 MAGGIO 2018, N. 68 . (69) ((96))

Art. 131 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37

Art. 104 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Difese)

In vigore dal 01/07/1998

1. Salvo autorizzazione dell’assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell’offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. L’obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell’offerta ovvero fino a quando l’offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell’offerta. Resta ferma la responsabilità degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. (31)

1-bis. L’autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta. (31)

1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e

1-bis. Le società comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorità di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui è stata chiesta tale ammissione. ((Tali deroghe sono altresì tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalità previste dalla Consob con regolamento)) . (31)

2. L’avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo è pubblicato con le modalità di cui all’articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l’assemblea.

Art. 32 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Risoluzione stragiudiziale di controversie)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. I soggetti nei cui confronti la Consob esercita la propria attività di vigilanza, da individuarsi con il regolamento di cui al comma 2, nonché i consulenti finanziari autonomi e le società di consulenza finanziaria aderiscono a sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie con gli investitori diversi dai clienti professionali di cui all’articolo 6, commi 2-quinquies e

2-sexies. In caso di mancata adesione, alle società e agli enti si applicano le sanzioni di cui all’articolo 190, comma 1, e alle persone fisiche di cui all’articolo 18-bis si applicano le sanzioni di cui all’articolo 187-quinquiesdecies, comma

1-bis. Le sanzioni previste dal presente comma sono applicate ai consulenti finanziari autonomi e alle società di consulenza finanziaria secondo il procedimento disciplinato dall’articolo 196, comma

2. ))

2. La Consob determina, con proprio regolamento, nel rispetto dei principi, delle procedure e dei requisiti di cui alla parte V, titolo II-bis, del decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206 , e successive modificazioni, i criteri di svolgimento delle procedure di risoluzione delle controversie di cui al comma 1 nonché i criteri di composizione dell’organo decidente, in modo che risulti assicurata l’imparzialità dello stesso e la rappresentatività dei soggetti interessati.

3. Alla copertura delle relative spese di funzionamento si provvede, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, con le risorse di cui all’ articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n. 724 , e successive modificazioni, oltre che con gli importi posti a carico degli utenti delle procedure medesime. (73)

Art. 18 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Società di consulenza finanziaria)

In vigore dal 01/07/1998

1. La riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le società costituite in forma di società per azioni o società a responsabilità limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell’albo di cui all’articolo 31, comma 4, di prestare la consulenza in materia di investimenti relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi d’investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti. (73)

2. Il Ministro dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, stabilisce con regolamento i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che gli esponenti aziendali devono possedere. (73)

3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129 )) . ((73))

3-bis. Alle società di consulenza finanziaria si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il regolamento di cui all’articolo 31, comma

6. (73)

3-ter. Le società di consulenza finanziaria rispondono in solido dei danni arrecati a terzi dai consulenti finanziari autonomi di cui esse si avvalgono nell’esercizio dell’attività, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità accertata in sede penale. (73)

Art. 124 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Casi di inapplicabilità

In vigore dal 01/07/1998

1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.