Autore: Andrea Marton

Art. 135 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91 47

Art. 127 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Diritto di porre domande prima dell’assemblea

In vigore dal 01/07/1998

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea. Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . ((133)) 1-bis L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell’assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, qualora l’avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell’assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell’assemblea anche mediante pubblicazione in una ((apposita sezione del sito internet della società. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolarità)) del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma

2. (89) ((133))

2. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” nella sezione del sito Internet della società indicata nel ((quarto periodo del)) comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma. ((133))

3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all’inizio dell’adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

3-bis. ((Qualora l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell’assemblea. L’avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla società. La società fornisce almeno tre giorni prima dell’assemblea le risposte alle domande pervenute)) . ((133))

Art. 109 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Acquisto di concerto)

In vigore dal 01/07/1998

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell’articolo

106. 2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto ((rilevante ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) )) , salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.

3. Ai fini dell’applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all’articolo 101-bis, comma 4-bis , assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.

Art. 135 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91 47

Art. 147 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Elezione degli amministratori con il voto di lista

In vigore dal 01/07/1998

1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate ((; per le società cooperative la misura è stabilita dagli statuti anche in deroga all’articolo 135)) (( … )) . Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse..

1-bis. Le liste sono depositate presso l’emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell’emittente. ((133))

1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l’equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall’elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la società interessata affinchè si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalità stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all’applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . (93)

2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 29 DICEMBRE 2006, N. 303 .

3. Salvo quanto previsto dall’ articolo 2409-septiesdecies del codice civile , almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. ((Nelle società che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione)) , il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ((ai sensi dell’articolo 148, commi 2 e 3)) . Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per ((i componenti dell’organo di controllo)) ((dall’articolo 148, comma 2)) , nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società ((che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione)) , per le quali rimane fermo il disposto ((dell’ articolo 2409-septiesdecies, primo comma)) , del codice civile . ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) .

4-bis. ((L’amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza è dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell’organo non è sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza è pronunciata dall’organo di amministrazione.))

Art. 62 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Vigilanza sulle sedi di negoziazione)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. La Consob vigila sulle sedi di negoziazione e, fermi restando i poteri e le attribuzioni della Consob e della Banca d’Italia ai sensi della parte II del presente decreto, sui relativi gestori, al fine di assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.

2. La Consob vigila affinchè la regolamentazione del mercato regolamentato e le regole delle altre sedi di negoziazione, adottate dai relativi gestori, siano idonee ad assicurare l’effettivo conseguimento della trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori e può richiedere ai gestori delle sedi di negoziazione le opportune modifiche idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.

3. In caso di necessità e urgenza, la Consob adotta nei confronti dei mercati regolamentati e per le finalità indicate al comma 1 i provvedimenti necessari, anche sostituendosi al gestore del mercato regolamentato.

4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal Presidente della Consob o da chi lo sostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono sottoposti all’approvazione della Commissione che delibera nel termine di cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non approvati entro tale termine.)) ((73))

Art. 75 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Provvedimenti di temporanea sospensione degli obblighi di trasparenza pre-negoziazione)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. Al ricorrere delle condizioni previste dall’ articolo 9, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 600/2014 la Consob adotta i provvedimenti di temporanea sospensione degli obblighi di pubblicare le informazioni pre-negoziazione stabiliti, dall’articolo 8 del regolamento citato, per gli strumenti finanziari non rappresentativi di capitale.

2. I provvedimenti di cui al comma 1 sono adottati dal Ministero dell’economia e delle finanze, su proposta della Banca d’Italia d’intesa con la Consob, relativamente agli obblighi di pubblicazione riguardanti i titoli di Stato. Gli stessi provvedimenti sono adottati dalla Consob, sentita la Banca d’Italia, relativamente agli obblighi di pubblicazione riguardanti i titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute.)) ((73))

Art. 47 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Incarico di depositario

In vigore dal 01/07/1998

1. Per ciascun Oicr il gestore conferisce l’incarico di depositario a un unico soggetto, cui sono affidati i beni dell’Oicr secondo quanto previsto nel presente capo.

2. L’incarico di depositario può essere assunto da banche italiane, succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, Sim e succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. (73)

3. (( La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d’Italia, rilascia l’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario delle banche italiane; la Banca d’Italia rilascia l’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario delle succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, delle Sim e delle succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. La Banca d’Italia disciplina con regolamento le condizioni per l’assunzione dell’incarico di depositario ai sensi del presente articolo.)) ((133))

3-bis. ((La Banca Centrale Europea o la Banca d’Italia, nell’ambito del riparto di competenze definite al comma 3, dispongono la revoca dell’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario da esse concessa, nei casi stabiliti con regolamento dalla Banca d’Italia.)) ((133))

4. Gli amministratori e ((i componenti dell’organo di controllo)) del depositario riferiscono senza ritardo alla Banca d’Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell’amministrazione ((del gestore autorizzato e nella gestione dei relativi Oicr)) e forniscono, su richiesta della Banca d’Italia e della Consob, informazioni su atti o fatti di cui sono venuti a conoscenza nell’esercizio delle funzioni di depositario. ((133))

4-bis. I depositari autorizzati ai sensi del comma 3 possono svolgere l’incarico di depositario per i FIA UE senza essere stabiliti nello Stato membro di origine del FIA, se previsto dalle disposizioni di attuazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011 , di tale Stato membro, previa comunicazione alla Banca d’Italia. (132)

4-ter. Nei casi di cui al comma 4-bis, il depositario fornisce, su richiesta, alla Banca d’Italia, alla Consob, alle autorità competenti del FIA UE e, se diverse, alle autorità competenti del GEFIA che gestisce il FIA, le informazioni di cui venga a conoscenza nell’esercizio dell’incarico di depositario del FIA. (132)

4-quater. La Banca d’Italia e la Consob, nell’ambito delle rispettive competenze, cooperano con le autorità competenti dello Stato membro d’origine del FIA e, se diverse, con le autorità competenti dello Stato membro d’origine del GEFIA che gestisce il FIA e con le autorità competenti del depositario; a tal fine condividono senza indugio tutte le informazioni pertinenti per l’esercizio dei poteri di vigilanza di tali autorità. (132)

4-quinquies. Se vi è fondato sospetto che un depositario avente sede in un altro Stato membro non ottemperi agli obblighi derivanti dalle disposizioni dell’Unione europea, la Banca d’Italia o la Consob informano senza indugio l’AESFEM e l’autorità competente del depositario, fornendo informazioni opportunamente circostanziate. (132)

4-sexies. La Banca d’Italia, in qualità di autorità competente del depositario, informa l’AESFEM e le autorità competenti del FIA UE e, se diverse, quelle dello Stato membro d’origine del GEFIA che gestisce il FIA, delle azioni adottate, su segnalazione di tali autorità, nei confronti del depositario in caso di violazione degli obblighi derivanti da disposizioni dell’ordinamento italiano e dell’Unione europea a esso applicabili nelle materie del presente decreto. (132)

Art. 7 sexies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Sospensione degli organi amministrativi

In vigore dal 01/07/1998

1. Il Presidente della Consob dispone, in via d’urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di amministrazione delle Sim e la nomina di un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie. Il provvedimento assunto dal Presidente della Consob è sottoposto all’approvazione della Commissione.

2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta giorni. Il commissario, nell’esercizio delle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente dalla Consob può stabilire speciali cautele e limitazioni per la gestione della Sim.

3. L’indennità spettante al commissario è determinata dalla Consob in base a criteri dalla stessa stabiliti ed è a carico della società commissariata. Si applica l’articolo 91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario.

4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti nell’espletamento dell’incarico, sono promosse previa autorizzazione della Consob.

5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. Il commissario assume nei confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione dell’impresa.

6. Il presente articolo si applica anche ((ai gestori autorizzati)) . Il Presidente della Consob dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d’Italia. (73)

Art. 79 noviesdecies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Violazione della disciplina sulle partecipazioni qualificate

In vigore dal 01/07/1998

1. ((In caso di violazione delle disposizioni previste dall’ articolo 27-bis del regolamento (UE) n. 909/2014 per il trasferimento di partecipazioni qualificate nei depositari centrali di titoli, non possono essere esercitati i diritti di voto inerenti alle partecipazioni detenute.))

2. L’impugnazione può essere proposta anche dalla Consob o dalla Banca d’Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall’iscrizione o, se è soggetta solo a deposito presso l’ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.

Art. 54 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129 73