- Gli aventi diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea; le risposte sono date al più tardi durante l’assemblea stessa.
- L’avviso di convocazione indica il termine per la ricezione delle domande (non anteriore a cinque giorni di mercato aperto prima dell’assemblea in prima convocazione).
- Se la società pubblica le risposte sul sito internet almeno due giorni prima dell’assemblea, non è tenuta a rispondere nuovamente in assemblea per le medesime domande.
- Nei casi di assemblea con intervento esclusivamente tramite il rappresentante designato, il diritto di porre domande si esercita solo prima dell’assemblea.
Art. 127 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Diritto di porre domande prima dell’assemblea
In vigore dal 01/07/1998
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’assemblea. Alle domande pervenute prima dell’assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 )) . ((133)) 1-bis L’avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell’assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, qualora l’avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell’assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell’assemblea anche mediante pubblicazione in una ((apposita sezione del sito internet della società. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolarità)) del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma
2. (89) ((133))
2. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” nella sezione del sito Internet della società indicata nel ((quarto periodo del)) comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma. ((133))
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all’inizio dell’adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.
3-bis. ((Qualora l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ai sensi dell’articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell’assemblea. L’avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla società. La società fornisce almeno tre giorni prima dell’assemblea le risposte alle domande pervenute)) . ((133))
Stesso numero, altri codici
Ratio e contesto europeo
L’art. 127-ter TUF attua la direttiva shareholders' rights (2007/36/CE, come modificata dalla direttiva 2017/828/UE) in materia di diritto di porre domande prima dell’assemblea. La norma riconosce agli azionisti, tutti gli aventi diritto di voto, senza soglie minime di partecipazione, la facoltà di porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche in fase pre-assembleare. Il meccanismo risponde all’esigenza di superare le asimmetrie informative che tradizionalmente caratterizzavano le assemblee, consentendo una partecipazione più consapevole e preparata.
Modalità e termini per le domande pre-assembleari
Il comma 1-bis prevede che l’avviso di convocazione indichi il termine entro cui le domande devono pervenire alla società: tale termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell’assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma 2 TUF, qualora la società intenda fornire risposta prima dell’assemblea. In quest'ultimo caso, le risposte devono essere rese disponibili almeno due giorni prima dell’assemblea, anche mediante pubblicazione in un’apposita sezione del sito internet societario. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto: si tratta di una norma di efficienza che evita duplicazioni di elaborazione per quesiti identici o sostanzialmente analoghi formulati da più soci. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all’invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date.
Esonero dalla risposta in assemblea
Il comma 2 stabilisce l’esonero dalla risposta in assemblea, e persino dall’obbligo di risposta tout court, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato «domanda e risposta» nella sezione del sito internet della società, ovvero quando la risposta sia già stata pubblicata ai sensi del comma 1-bis. Si tratta di un bilanciamento tra il diritto informativo del socio e l’efficienza dei lavori assembleari: una risposta già accessibile non deve essere ripetuta in assemblea, evitando la duplicazione di attività che appesantisce inutilmente i lavori. Il comma 3 considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all’inizio dell’adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.
Assemblee con accesso esclusivo tramite rappresentante designato
Il comma 3-bis, introdotto dalla riforma del 2026, regola il caso, sempre più frequente, di assemblee in cui l’intervento e l’esercizio del voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla società ex art. 125-bis.1 TUF. In tale ipotesi, il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell’assemblea, e l’avviso di convocazione deve indicare il termine (non anteriore alla record date). La società è tenuta a fornire le risposte almeno tre giorni prima dell’assemblea, garantendo così ai soci un’informazione preventiva sufficiente a formulare le istruzioni di voto da impartire al rappresentante designato.
Domande frequenti
Qual è la soglia di partecipazione minima per porre domande prima dell’assemblea?
Non è richiesta alcuna soglia minima: il diritto di porre domande pre-assembleari spetta a tutti gli aventi diritto di voto, indipendentemente dalla quota detenuta.
Entro quando la società deve rispondere alle domande pre-assembleari?
Le risposte devono essere date al più tardi durante l’assemblea. Se la società sceglie di rispondere prima, le risposte devono essere pubblicate sul sito internet almeno due giorni prima dell’assemblea.
La società può rifiutarsi di rispondere in assemblea a una domanda già pubblicata sul sito?
Sì. Il comma 2 dell’art. 127-ter TUF esonera la società dal rispondere in assemblea quando le informazioni richieste siano già disponibili nel formato Q&A sul sito internet, o siano già state pubblicate prima dell’assemblea ai sensi del comma 1-bis.
In un’assemblea condotta esclusivamente tramite rappresentante designato, come si esercita il diritto di domanda?
Il diritto di porre domande si esercita unicamente prima dell’assemblea, entro il termine indicato nell’avviso di convocazione (non anteriore alla record date). La società risponde almeno tre giorni prima dell’assemblea.