- Le società quotate non possono emettere nuove azioni a voto plurimo dopo l’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato.
- Le azioni a voto plurimo già emesse prima della quotazione mantengono le loro caratteristiche e diritti.
- Le società con azioni a voto plurimo pre-quotazione possono emetterne di nuove solo per mantenere inalterato il rapporto tra categorie, in caso di aumento di capitale o fusione/scissione.
- Anche le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto solo per le delibere indicate nell’art. 127-quinquies, comma 10-bis (delisting, trasferimento sede all’estero, ecc.).
Art. 127 sexies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Azioni a voto plurimo
In vigore dal 01/07/1998
1. In deroga all’ articolo 2351, quarto comma, del codice civile , gli statuti non possono prevedere l’emissione di azioni a voto plurimo.
2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni, le società che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali società possono procedere all’emissione di azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche e diritti di quelle già emesse limitatamente ai casi di: a) aumento di capitale ai sensi dell’ articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d’opzione; b) fusione o scissione.
3. Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie di azioni né ai sensi dell’articolo
127-quinquies. 3-bis. ((Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai fini dell’approvazione delle delibere di competenza dell’assemblea indicate nell’articolo 127-quinquies, comma 10-bis.))
4. Ove la società non si avvalga della facoltà di emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2, secondo periodo, è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell’ articolo 2376 del codice civile , da parte dell’assemblea speciale degli appartenenti alla categoria delle azioni a voto plurimo.
Divieto di nuove emissioni di azioni a voto plurimo
L’art. 127-sexies TUF disciplina il regime delle azioni a voto plurimo nelle società quotate, introducendo un divieto di nuova emissione che si discosta dalla disciplina codicistica di diritto comune (art. 2351, quarto comma, c.c., che consente le azioni a voto plurimo nelle società non quotate). La norma risponde a un’esigenza di tutela del mercato e degli investitori: nelle società quotate, la diffusione delle azioni tra il pubblico rende particolarmente rilevante il principio proporzionalità tra partecipazione al capitale e potere di voto.
Regime di grandfathering per le azioni pre-quotazione
Il comma 2 introduce un regime transitorio di tutela per le società che abbiano emesso azioni a voto plurimo prima della quotazione: queste mantengono le proprie caratteristiche e diritti anche dopo l’ammissione al mercato regolamentato. Si tratta del cd. «grandfathering»: il divieto non ha effetto retroattivo. Lo stesso comma consente alle società con azioni a voto plurimo pre-quotazione, e alle società risultanti da fusione o scissione di tali soggetti, di emettere nuove azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche di quelle già esistenti, ma esclusivamente nei casi limitati di: a) aumento gratuito ex art. 2442 c.c. o mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione; b) fusione o scissione. Lo scopo è preservare il rapporto tra le categorie di azioni già emesse, evitando che operazioni societarie ordinarie diluiscano la posizione dell’azionista di controllo che aveva strutturato l’assetto di governance ante-quotazione.
Divieto di ulteriori maggiorazioni e regime speciale per le delibere di maggior rilievo
Il comma 3 stabilisce che le società che emettono nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2 non possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie, né ai sensi dell’art. 127-quinquies TUF. Il comma 3-bis, introdotto in coordinamento con il comma 10-bis dell’art. 127-quinquies, prevede che, per le delibere indicate in quest'ultima disposizione (delisting, trasferimento sede all’estero, acquisto totalitario, trasferimento su MTF), le azioni a voto plurimo attribuiscano un voto solo. La logica è analoga a quella già esaminata per le loyalty shares: le decisioni che impattano radicalmente sul valore dell’investimento richiedono un voto proporzionale alla partecipazione, indipendentemente dalla struttura di governance ordinaria.
Esclusione dell’assemblea speciale di categoria
Il comma 4 introduce una norma procedurale di semplificazione: se la società non si avvale della facoltà di emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2, è esclusa la necessità di approvazione delle deliberazioni da parte dell’assemblea speciale degli azionisti a voto plurimo ex art. 2376 c.c. Questa disposizione evita una potenziale paralisi deliberativa: se la società decide di non emettere ulteriori azioni a voto plurimo (rinunciando alla tutela del rapporto tra categorie), gli azionisti privilegiati non possono bloccare le scelte dell’assemblea ordinaria attraverso il veto dell’assemblea speciale.
Domande frequenti
Una società che si quota in Borsa può ancora emettere azioni a voto plurimo?
No. L’art. 127-sexies, comma 1 TUF vieta espressamente l’emissione di nuove azioni a voto plurimo dopo l’inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato. Le azioni plurime già emesse prima della quotazione sono invece «salvate» dal regime di grandfathering.
Una startup che si quota con azioni a voto plurimo può emetterne di nuove in caso di aumento di capitale?
Sì, ma solo in casi limitati: aumento gratuito ex art. 2442 c.c. o mediante nuovi conferimenti senza esclusione del diritto d'opzione, oppure fusione o scissione. Lo scopo è mantenere inalterato il rapporto tra le categorie di azioni.
Le azioni a voto plurimo hanno sempre più voti nelle assemblee straordinarie?
No. Il comma 3-bis dell’art. 127-sexies TUF prevede che per le delibere indicate nell’art. 127-quinquies, comma 10-bis (delisting, trasferimento sede all’estero, ecc.) le azioni plurime attribuiscano un voto solo, a prescindere dal numero di voti ordinariamente riconosciuto.