Autore: Andrea Marton

Art. 96 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Bilanci dell’emittente)

In vigore dal 01/07/1998

1. Nelle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, l’ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall’emittente nonché il bilancio e il bilancio consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo dell’offerta sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una società di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L’offerta non può essere effettuata se il revisore legale o la società di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.

Art. 95-bis TUF – Revoca dell’acquisto o della sottoscrizione

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantità dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d’offerta definitivo e la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

2. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall’articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari.

Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente.

La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento

Art. 95 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Disposizioni di attuazione

In vigore dal 01/07/1998

1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare: a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista dall’articolo 94, comma 3; b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e degli eventuali supplementi, nonché il contenuto della domanda di approvazione alla Consob, prevista dall’articolo 94-bis, comma 1, la Consob può, stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in relazione a particolari categorie di prodotti finanziari; c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione, fermo restando quanto previsto dall’articolo 42-bis; d) le modalità di svolgimento dell’offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari; e) le procedure organizzative e decisionali interne per l’adozione dell’atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti ad osservare l’emittente, l’offerente e gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di prodotti finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.

3. Con proprio regolamento la Consob può stabilire, secondo un criterio di proporzionalità degli oneri amministrativi a carico degli emittenti, i casi in cui vige l’obbligo di sostituzione previsto dall’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento prospetto.

Art. 94 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti)

1. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il prospetto non può essere pubblicato finchè non è approvato dalla Consob ai sensi dell’articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e dei prodotti finanziari offerti, siano rilevanti per un investitore affinchè possa procedere ad una valutazione con cognizione di causa della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché dei diritti connessi ai titoli, delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente. Il prospetto contiene, altresì, una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.

2. Se il prospetto dell’offerta non è disciplinato ai sensi dell’articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell’emittente o dell’offerente, il contenuto del prospetto di cui al comma

1. 3. La Consob, previa verifica della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite, approva il prospetto nei termini e secondo le modalità e le procedure da essa stabiliti con il regolamento previsto dall’articolo 95, comma 1, lettera b). La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta deve essere menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.

5. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi del presente articolo.

6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di prodotti finanziari definitiva da offrire al pubblico, né siano presenti il prezzo massimo o la quantità massima di prodotti finanziari o i metodi di valutazione ed i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo di offerta definitivo deve essere determinato, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati, l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d’offerta definitivo o la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

7. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei prodotti finanziari, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca dell’accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.

8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si applica l’articolo 94, commi 5, 6, 7 e

9. Per la predisposizione della nota di sintesi, si applica il regime di responsabilità previsto dal comma 8 dell’articolo

94.

Art. 94 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Offerta al pubblico di titoli

In vigore dal 01/07/1998

1. L’offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché dalle disposizioni della presente sezione.

2. La Consob è l’autorità nazionale competente ai sensi dell’articolo 31 del regolamento di cui al comma

1. 3. Coloro che intendono effettuare un’offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob, allegandone una bozza. I termini per l’approvazione del prospetto previsti dall’articolo 20, paragrafi 2, 3 e 6, del regolamento prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini di cui all’articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto secondo l’approccio proporzionato previsto dall’articolo 41 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

4. Al fine di assicurare l’efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d’Italia.

5. L’emittente o l’offerente, a seconda dei casi, nonché l’eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall’investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

6. Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, con la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

7. COMMA ABROGATO DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21.

8. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi dell’articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.

9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l’investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l’esercizio dell’azione.

Art. 93 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Definizioni

1. Nel presente Capo e nel Capo I del Titolo III si intendono per: a) “regolamento prospetto”: regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017; b) “disposizioni attuative”: gli atti delegati adottati dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 44 del regolamento prospetto e le relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010; b-bis) ” regolamento (UE) 2019/1156 “: il regolamento (UE) 2019/1156 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, per facilitare la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo e che modifica i regolamenti (UE) n. 345/2013, (UE) n. 346/2013 e (UE) n. 1286/2014; c) “titoli”: i valori mobiliari individuati dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera a), del regolamento prospetto, ivi incluse le quote o azioni di Oicr chiusi; d) “responsabile del collocamento”: il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico; e) “Stato membro d’origine”: 1) in relazione all’offerta di titoli, lo Stato membro d’origine di cui all’articolo 2, paragrafo 1, lettera m), del regolamento prospetto; 2) in relazione all’offerta di quote o azioni di Oicr armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l’Oicr è stato costituito; f) “Stato membro ospitante”: lo Stato membro della UE in cui viene effettuata l’offerta o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro d’origine. f-bis) «KIID»: il documento previsto dall’ articolo 78 della direttiva 2009/65/CE recante le informazioni-chiave sulle caratteristiche essenziali dell’OICVM, da fornire agli investitori in modo che essi possano ragionevolmente comprendere la natura e i rischi dell’investimento proposto e assumere, di conseguenza, decisioni di investimento informate, e redatto in conformità al regolamento (UE) n. 583/2010 e alle relative disposizioni di attuazione dell’Unione europea; f-ter) «KID»: il documento contenente le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati previsto dall’ articolo 5 del regolamento (UE) n. 1286/2014.

Art. 93 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Definizione di controllo

In vigore dal 01/07/1998

1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’ articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile , anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

Art. 92 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Parità di trattamento

In vigore dal 01/07/1998

1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.

2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessari per l’esercizio dei loro diritti.

3. La Consob detta con regolamento, in conformità alla normativa comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche la possibilità dell’utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni.

Art. 91 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Comunicazione dello Stato membro d’origine)

1.Nei casi previsti dall’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli emittenti comunicano lo Stato membro d’origine in conformità all’articolo 113-ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. La medesima comunicazione è effettuata alle autorità competenti dello Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale, ove applicabile, nonché alle autorità competenti dello Stato membro d’origine e degli Stati membri ospitanti.

2. Per gli emittenti indicati all’articolo 1, comma 1, lettera w-quater), numeri 3), 4) e 4-bis), che non hanno effettuato la comunicazione dello Stato membro d’origine entro tre mesi dalla data in cui i valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione, per la prima volta nell’Unione europea, unicamente in un mercato regolamentato italiano, lo Stato membro d’origine è l’Italia. Per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati di più Stati membri, inclusa l’Italia, in assenza della comunicazione richiesta dal comma 1, sia l’Italia che tali altri Stati membri sono considerati Stato membro d’origine, fino alla successiva scelta e relativa comunicazione.

Art. 91 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Poteri della CONSOB

In vigore dal 01/07/1998

1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonché all’efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.