Autore: Andrea Marton

Art. 165 sexies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Obblighi delle società italiane controllate

1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119… ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.

Art. 165 septies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri della CONSOB e disposizioni di Attuazione)

1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità straniere, o chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.

2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione

Art. 165 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Obblighi delle società italiane Collegate)

1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119… le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo. (14)

Art. 165 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Obblighi delle società italiane Controllanti)

1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119… le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.

2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata.

3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.

4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione da parte del revisore legale o della società di revisione legale incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo revisore o società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di quest’ultimo. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un revisore legale o una società di revisione legale, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.

5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB. (14)

Art. 165-bis TUF – Società che controllano società con azioni quotate

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

1. Le disposizioni della presente sezione, ad eccezione dell’articolo 157, si applicano altresì alle società che controllano società con azioni quotate e alle società sottoposte con queste ultime a comune controllo.

2. Alla società incaricata della revisione contabile della società capogruppo si applicano le disposizioni dell’articolo 165, comma 1-bis.

3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati dall’ articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127

Art. 165 TUF – Revisione contabile dei gruppi

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell’articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate.

[Periodo soppresso dal D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37] 1-bis.

La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo.

A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle società incaricate della revisione contabile delle altre società appartenenti al gruppo; può chiedere alle suddette società di revisione o agli amministratori delle società appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime società.

Ove ravvisi fatti censurabili, ne informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della società capogruppo e della società interessata 2.

La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento.

Il regolamento è emanato d’intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati

Art. 163 TUF – Provvedimenti della CONSOB

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

La CONSOB, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione, tenendo conto della loro gravità, può: a) applicare alla società di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro; b) intimare alle società di revisione di non avvalersi nell’attività di revisione contabile, per un periodo non superiore a cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità; c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi dell’articolo 159, comma 6; d) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.

1-bis. Quando l’irregolarità consista nella violazione delle disposizioni dell’articolo 160, l’irrogazione della sanzione prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l’applicabilità dei provvedimenti indicati nel comma 1 del presente articolo nei riguardi della società di revisione 2.

La CONSOB dispone la cancellazione dall’albo speciale quando: a) le irregolarità sono di particolare gravità; b) vengono meno i requisiti previsti per l’iscrizione nell’albo speciale e la società non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB; c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1. c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall’articolo 160, qualora risulti la responsabilità della società.

In tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto dall’ articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 3.

La CONSOB può altresì disporre la cancellazione dall’albo speciale delle società di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell’articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall’albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest’ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall’albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l’incarico di revisione.

Si applicano le disposizioni dell’articolo 159, comma 6

Art. 162 TUF – Vigilanza sulle società di revisione

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

La CONSOB vigila [sull’organizzazione e] sull’attività delle società iscritte nell’albo speciale per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica.

Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob.

La Consob redige una relazione contenente le principali conclusioni del controllo eseguito ed eventuali raccomandazioni alla società di revisione di effettuare specifici interventi entro un termine prefissato.

In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi la Consob può applicare nei confronti della società di revisione i provvedimenti di cui all’articolo 163.

I risultati complessivi dei controlli di qualità sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all’ articolo 1, comma 13, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95 , convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216 .

2. Nell’esercizio della vigilanza, la CONSOB: a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione; b) può richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini; c) può eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della società di revisione.

3. Le società di revisione iscritte nell’albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni le sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonché il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell’organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell’articolo 161, comma 2.

3-bis. Le società di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati

Art. 161 TUF – Albo speciale delle società di revisione

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico della finanza

Testo previgente

La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all’esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.

2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell’albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall’ articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 , e del requisito di idoneità tecnica.

Non può essere iscritta nell’albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall’ articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 .

3. Le società di revisione costituite all’estero possono essere iscritte nell’albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2.

Tali società trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all’attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.

4. Per l’iscrizione nell’albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell’elenco speciale previsto dall’ articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 , o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilità civile per negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedeltà dei dipendenti, per la copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attività di revisione contabile.

L’ammontare della garanzia o della copertura assicurativa è stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d’affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente individuati con regolamento