In sintesi
- Gli amministratori di società quotate (o di loro controllate) che acquistano azioni proprie o della controllante in violazione dell’art. 132 TUF (parità di trattamento) sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e multa.
- Esonerati da pena gli acquisti effettuati con modalità diverse da quelle Consob ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra azionisti.
- La fattispecie si applica anche agli amministratori di società con azioni su MTF italiani.
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Art. 172 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Irregolare acquisto di azioni
In vigore dal 01/07/1998
1. Gli amministratori di società con azioni quotate o di società da queste controllate che acquistano azioni proprie o della società controllante in violazione delle disposizioni dell’articolo 132 sono puniti con una reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni.
2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l’acquisto è operato ((…)) secondo modalità diverse da quelle stabilite dalla Consob con regolamento, ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. ((
2-bis. La disposizione prevista dal comma 1 si applica agli amministratori di società con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione italiano. ))
Stesso numero, altri codici
- Art. 172 Codice Civile: Riduzione
- Articolo 172 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 172 Codice della Strada: Uso delle cinture di sicurezza e sistemi di ritenuta
- Articolo 172 Codice di Procedura Civile: [Abrogato]
- Articolo 172 Codice di Procedura Penale: Regole generali
- Articolo 172 Codice Penale: Estinzione delle pene della reclusione e della multa per decorso del tempo
A cura di
Dott. Andrea Marton
— Tax Advisor, Consulente Fiscale
Responsabile editoriale di La Legge in Chiaro per i 17 codici e testi unici italiani (Costituzione, C.C., C.P., C.P.C., C.P.P., C.d.S., Codice del Consumo, TUIR, T.U.IVA, T.U.B., IRAP, CCII, Antiriciclaggio, Successioni, Accertamento, T.U. Edilizia, Legge di Bilancio 2026). Contenuti redatti con linguaggio chiaro, fonti ufficiali aggiornate e revisione professionale a cura della Redazione. Profilo completo →
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Acquisto irregolare di azioni proprie: fattispecie penale
L’art. 172 TUF costituisce il presidio penale complementare alla disciplina amministrativa dell’art. 132 TUF sugli acquisti di azioni proprie nelle società quotate. Punisce gli amministratori (non la società in sé) che deliberino o eseguano acquisti di azioni proprie o della controllante in violazione delle modalità di parità di trattamento tra azionisti stabilite dalla Consob. Il soggetto attivo è qualificato (amministratori), a differenza dell’abusivismo (art. 166) che si applica a «chiunque». Il comma 2 introduce una causa di non punibilità: se l’acquisto è effettuato con modalità diverse da quelle stabilite dalla Consob ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento, non si applica la sanzione penale. Si tratta di una clausola di flessibilità che evita un formalismo eccessivo: il bene protetto è la parità sostanziale tra gli azionisti venditori, non il rispetto formale di un regolamento Consob specifico.
Domande frequenti
Un amministratore che ordina il buy-back della propria quotata fuori mercato a un prezzo favorevole per alcuni azionisti rischia l’art. 172 TUF?
Sì, se l’acquisto viola le modalità di parità di trattamento tra azionisti stabilite dalla Consob. La fattispecie richiede la qualità di amministratore e la violazione dell’art. 132 TUF.
La violazione dell’art. 132 TUF è sempre penalmente rilevante?
No. Il comma 2 dell’art. 172 TUF prevede che non si applichi la pena se l’acquisto è stato effettuato con modalità diverse da quelle Consob ma comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra azionisti.
Qual è la differenza tra l’art. 172 TUF e l’art. 2357 c.c. sul buy-back?
L’art. 2357 c.c. disciplina il limite civilistico all’acquisto di azioni proprie (entro gli utili e le riserve disponibili, con autorizzazione assembleare). L’art. 172 TUF aggiunge una tutela penale per le modalità di esecuzione del buy-back: punisce chi viola i limiti di prezzo, quantità e modalità stabiliti dalla Consob per garantire la parità di trattamento tra azionisti.