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La scissione è l’operazione “specchio” della fusione: invece di unire, divide. Una società assegna tutto o parte del suo patrimonio ad altre società, in cambio di quote o azioni per i propri soci. È lo strumento principe per separare rami d’attività, gestire i passaggi generazionali o creare holding. Ecco come funziona.
Cos’è la scissione e le sue forme
Con la scissione una società (scissa) trasferisce il suo patrimonio, in tutto o in parte, a una o più società beneficiarie, assegnando le relative quote o azioni ai soci della scissa (art. 2506 c.c.). Due forme:
- Scissione totale: l’intero patrimonio è assegnato a più beneficiarie e la società scissa si estingue;
- Scissione parziale: solo una parte del patrimonio passa alle beneficiarie e la scissa continua a esistere con il patrimonio residuo.
Le beneficiarie possono essere società preesistenti o di nuova costituzione. Una variante recente è la scissione mediante scorporo, in cui le quote delle beneficiarie sono assegnate alla società scissa stessa (art. 2506.1 c.c.), utile per creare controllate.
Il procedimento
La scissione segue, in larga parte, le regole della fusione (art. 2506-ter, che richiama gli artt. 2501 ss.): progetto di scissione, situazione patrimoniale, relazioni di amministratori ed esperti, delibere, e l’atto di scissione iscritto al Registro Imprese.
| Elemento | Contenuto specifico | Norma |
|---|---|---|
| Progetto di scissione | Esatta descrizione degli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria e criteri di ripartizione | art. 2506-bis |
| Elementi non assegnati | Se attivi: ripartiti in proporzione; se passivi: responsabilità solidale di tutte | art. 2506-bis, c. 2-3 |
| Opposizione creditori | Rinvio alla disciplina della fusione (60 giorni) | art. 2506-ter / 2503 |
| Responsabilità per i debiti | Solidale, nei limiti del patrimonio netto assegnato/rimasto | art. 2506-quater, c. 3 |
La responsabilità solidale per i debiti (art. 2506-quater)
È la tutela chiave per i creditori: ciascuna società (beneficiarie e, nella parziale, la scissa) è solidalmente responsabile dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico, ma nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto (art. 2506-quater, comma 3). Così la scissione non può essere usata per “scaricare” i debiti su un guscio vuoto a danno dei creditori.
Gli effetti
Dall’ultima iscrizione dell’atto di scissione, le beneficiarie subentrano nei rapporti relativi al patrimonio loro assegnato, proseguendo nei rapporti attivi e passivi corrispondenti (richiamo all’art. 2504-bis). I soci della scissa ricevono le partecipazioni nelle beneficiarie secondo il rapporto di cambio.
A cosa serve
La scissione è usata per: separare rami d’attività (es. immobiliare e operativo); creare una holding o un gruppo; gestire un passaggio generazionale dividendo i rami tra i rami familiari; isolare asset prima di una cessione di partecipazioni.
Spunti pratici
- Descrivi con precisione gli elementi assegnati a ciascuna beneficiaria (art. 2506-bis).
- Ricorda la solidarietà: i debiti seguono regole di tutela dei creditori (art. 2506-quater).
- Pianifica l’opposizione dei creditori (60 giorni, come nella fusione).
- Scorporo (art. 2506.1): valutalo per creare controllate assegnando le quote alla scissa.
Esempio pratico
La società Gamma SRL svolge attività operativa e possiede l’immobile della sede. Per separare i rischi, delibera una scissione parziale assegnando l’immobile a una nuova beneficiaria immobiliare; i soci di Gamma ricevono quote della nuova società. I creditori di Gamma restano tutelati dalla responsabilità solidale nei limiti del patrimonio netto (art. 2506-quater).
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Domande frequenti