Testo dell'articoloVigente
In sintesi
- Operazione neutra: la scissione non genera plusvalenze né reddito imponibile (art. 173 TUIR).
- Continuità dei valori: i valori fiscali dell’azienda scissa proseguono invariati nelle società beneficiarie.
- Perdite con freno: il riporto delle perdite segue gli stessi limiti della fusione — tetto del patrimonio netto e test di vitalità.
- Responsabilità solidale: per i debiti tributari della società scissa, tutte le beneficiarie rispondono solidalmente.
- Due tipi di scissione: totale (la scissa si estingue) o parziale (la scissa sopravvive cedendo solo una parte del patrimonio).
Cos'è la scissione e perché è neutra fiscalmente
La scissione è l’operazione inversa della fusione: anziché unire società, se ne divide il patrimonio. Una parte (o tutto) del patrimonio della società scissa viene trasferita a una o più società beneficiarie, già esistenti o di nuova costituzione. Ai soci della scissa vengono assegnate partecipazioni nelle beneficiarie. Quando il patrimonio è trasferito interamente e la scissa si estingue si parla di scissione totale; quando la scissa conserva una parte del patrimonio si parla di scissione parziale.
L’art. 173 del TUIR stabilisce che la scissione è fiscalmente neutra: non emergono plusvalenze e non si pagano imposte per effetto dell’operazione in sé. I valori fiscali dei beni trasferiti — ovvero i costi riconosciuti ai fini delle imposte — proseguono in continuità presso le società beneficiarie: le beneficiarie ereditano esattamente gli stessi valori che i beni avevano nella scissa, senza rivalutazioni fiscali.
I punti più delicati riguardano le perdite pregresse (riportabili, ma con limiti analoghi a quelli della fusione) e la responsabilità solidale per i debiti tributari. Se la società scissa aveva pendenze con il Fisco, le beneficiarie ne rispondono solidalmente: questo è un aspetto da verificare con attenzione prima di procedere.
| Elemento | Trattamento fiscale |
|---|---|
| Plusvalenze da scissione | Non emergono — operazione neutra |
| Valori fiscali dei beni trasferiti | Continuità: la beneficiaria eredita gli stessi valori della scissa |
| Riporto perdite pregresse | Ammesso entro il limite del patrimonio netto, con test di vitalità |
| Debiti tributari della scissa | Responsabilità solidale di tutte le beneficiarie |
| Scissione totale | La scissa si estingue; tutto il patrimonio va alle beneficiarie |
| Scissione parziale | La scissa sopravvive; solo una parte del patrimonio è trasferita |
Esempio pratico
-
Alfa SRL scinde parzialmente il ramo immobiliare a favore di Beta SRL (nuova costituzione). I beni immobili avevano un valore fiscalmente riconosciuto di 500.000 euro nel bilancio di Alfa. Dopo la scissione, Beta SRL eredita quegli stessi 500.000 euro come base fiscale: non c’è nessuna rivalutazione, e gli ammortamenti futuri di Beta SRL partiranno dal valore originario, non dal valore di mercato attuale. Le perdite fiscali di Alfa (ipotesi: 60.000 euro) sono ripartite tra Alfa e Beta in proporzione al patrimonio netto trasferito, e in ogni caso sono riportabili solo entro i limiti del patrimonio netto e previo superamento del test di vitalità.
Documenti necessari
- Progetto di scissione (art. 2506-bis c.c.) con relazione degli amministratori
- Situazione patrimoniale della società scissa alla data di riferimento
- Perizia di congruità (se richiesta o opportuna)
- Delibere assembleari di approvazione della scissione
- Atto di scissione notarile
- Prospetto delle perdite fiscali pregresse e del patrimonio netto della scissa
Caso 1: Tizio scinde l'azienda in due rami distinti
Scenario. Gamma SRL svolge sia attività commerciale che attività immobiliare. Tizio (socio unico) decide di separare i due rami: il ramo immobiliare va alla nuova Delta SRL, mentre Gamma SRL continua con il solo ramo commerciale. Si tratta di una scissione parziale.
Come si applica. Sul piano fiscale, i beni del ramo immobiliare passano a Delta SRL ai loro valori fiscali originari: se un immobile era iscritto a 300.000 euro con valore fiscale residuo di 200.000, Delta parte da 200.000. Non emerge nessuna plusvalenza, e Delta non può scegliere valori diversi. Le perdite fiscali di Gamma vengono ripartite tra Gamma e Delta in proporzione al patrimonio netto assegnato a ciascuna. Tizio, come socio unico, riceve partecipazioni sia in Gamma che in Delta: il valore complessivo delle sue partecipazioni resta lo stesso di prima, semplicemente diviso tra due soggetti.
In pratica
- I valori fiscali non cambiano per effetto della scissione: nessuna rivalutazione automatica.
- Le perdite si ripartiscono proporzionalmente al patrimonio netto assegnato a ciascuna beneficiaria.
- Il socio riceve partecipazioni nelle beneficiarie senza oneri fiscali immediati.
Caso 2: Caio scopre la responsabilità solidale per i debiti tributari
Scenario. Beta SRL si scinde totalmente: il patrimonio viene diviso tra due nuove società, Alfa SRL e Gamma SRL. Dopo la scissione, l’Agenzia delle Entrate accerta che Beta SRL aveva un debito IVA non versato di 30.000 euro relativo a periodi ante-scissione.
Come si applica. La legge prevede la responsabilità solidale delle beneficiarie per i debiti tributari della società scissa. Alfa SRL e Gamma SRL rispondono entrambe per i 30.000 euro di IVA, anche se Beta SRL si è estinta. In linea di principio la responsabilità di ciascuna è limitata al valore del patrimonio netto ricevuto dalla scissione, ma si tratta comunque di un rischio concreto. Per questo, prima di procedere con una scissione è indispensabile fare una due diligence fiscale accurata sulla società scissa: verificare eventuali contenziosi, accertamenti in corso o esposizioni non ancora emerse.
In pratica
- Prima della scissione, verificare sempre la posizione fiscale della scissa (accertamenti, contenziosi, debiti).
- Le beneficiarie rispondono solidalmente dei debiti tributari della scissa, anche dopo l’estinzione di quest’ultima.
- Inserire nel progetto di scissione clausole di garanzia tra le parti per regolare eventuali sopravvenienze passive.
Quando rivolgersi a un professionista
La compilazione corretta di questa voce può richiedere la verifica di requisiti e massimali. Per una valutazione sul tuo caso puoi trovare un professionista su Legge in Chiaro.
Fonti e approfondimenti
Domande frequenti
La scissione di una società è soggetta a tassazione?
No. L’art. 173 del TUIR la qualifica come operazione fiscalmente neutra: non emergono redditi imponibili per effetto della scissione, né in capo alla scissa né alle beneficiarie.
I beni trasferiti con la scissione vengono rivalutati fiscalmente?
No. Vige il principio di continuità: le beneficiarie ereditano gli stessi valori fiscali che i beni avevano nella scissa. Non c’è nessuna rivalutazione automatica ai fini delle imposte.
Le perdite pregresse della società scissa si possono riportare?
Sì, ma con limiti. Il riporto è consentito solo entro il limite del patrimonio netto della società che ha prodotto le perdite, e solo se quella società supera il test di vitalità (ricavi e costi del personale sopra una soglia minima nell’anno precedente).
Cosa succede ai debiti con il Fisco in caso di scissione?
Le beneficiarie rispondono solidalmente per i debiti tributari della società scissa relativi a periodi ante-scissione. La responsabilità di ciascuna è in genere proporzionale al patrimonio netto ricevuto, ma il rischio di esposizione è reale.
Qual è la differenza tra scissione totale e scissione parziale?
Nella scissione totale la società scissa si estingue e tutto il suo patrimonio va alle beneficiarie. Nella scissione parziale la scissa sopravvive e cede solo una parte del patrimonio a una o più beneficiarie.
I soci della società scissa devono pagare imposte sulle partecipazioni ricevute nelle beneficiarie?
No, non nell’immediato. L’assegnazione delle partecipazioni nelle beneficiarie non è un evento imponibile: il socio riceve le nuove quote ai valori fiscali delle vecchie, senza emergere plusvalenze al momento della scissione.
Domande frequenti
La scissione di una società è soggetta a tassazione?
No. L'art. 173 del TUIR la qualifica come operazione fiscalmente neutra: non emergono redditi imponibili per effetto della scissione, né in capo alla scissa né alle beneficiarie.
I beni trasferiti con la scissione vengono rivalutati fiscalmente?
No. Vige il principio di continuità: le beneficiarie ereditano gli stessi valori fiscali che i beni avevano nella scissa. Non c'è nessuna rivalutazione automatica ai fini delle imposte.
Le perdite pregresse della società scissa si possono riportare?
Sì, ma con limiti. Il riporto è consentito solo entro il limite del patrimonio netto della società che ha prodotto le perdite, e solo se quella società supera il test di vitalità (ricavi e costi del personale sopra una soglia minima nell'anno precedente).
Cosa succede ai debiti con il Fisco in caso di scissione?
Le beneficiarie rispondono solidalmente per i debiti tributari della società scissa relativi a periodi ante-scissione. La responsabilità di ciascuna è in genere proporzionale al patrimonio netto ricevuto, ma il rischio di esposizione è reale.
Qual è la differenza tra scissione totale e scissione parziale?
Nella scissione totale la società scissa si estingue e tutto il suo patrimonio va alle beneficiarie. Nella scissione parziale la scissa sopravvive e cede solo una parte del patrimonio a una o più beneficiarie.
I soci della società scissa devono pagare imposte sulle partecipazioni ricevute nelle beneficiarie?
No, non nell'immediato. L'assegnazione delle partecipazioni nelle beneficiarie non è un evento imponibile: il socio riceve le nuove quote ai valori fiscali delle vecchie, senza emergere plusvalenze al momento della scissione.
Vedi anche