Le quote di SRL sono liberamente trasferibili per atto tra vivi, salvo limiti statutari (art. 2469 c.c.). La cessione richiede un atto con sottoscrizioni autenticate dal notaio (o l’atto informatico firmato digitalmente tramite intermediario abilitato) e produce effetto verso la società e i terzi con l’iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2470). Lo statuto può prevedere prelazione, gradimento o intrasferibilità.

La regola: libera trasferibilità – art. 2469

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo. Se lo statuto rende la quota intrasferibile o subordina il trasferimento al mero gradimento senza condizioni, al socio (o ai suoi eredi) spetta il diritto di recesso, a tutela contro il “blocco” della partecipazione.

Forma e pubblicità – art. 2470

L’atto di trasferimento deve avere le sottoscrizioni autenticate da un notaio ed essere depositato, entro 30 giorni, per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. In alternativa è ammesso l’atto in forma elettronica firmato digitalmente, depositato da un intermediario abilitato (es. dottore commercialista). Il trasferimento ha effetto verso la società e i terzi dall’iscrizione: chi per primo iscrive in buona fede prevale in caso di doppia alienazione.

Le clausole limitative: prelazione e gradimento

La clausola di prelazione impone di offrire la quota prima agli altri soci, a parità di condizioni: ha efficacia reale ed è opponibile, sicché la cessione in violazione può essere inefficace verso la società. La clausola di gradimento subordina l’ingresso del nuovo socio al consenso di un organo o dei soci: se è “mero” (senza criteri) e impeditivo, scatta il recesso. Sono strumenti per controllare la compagine.

Profili fiscali essenziali

La cessione di quote sconta l’imposta di registro in misura fissa e, sul lato del cedente, può generare una plusvalenza tassabile come reddito diverso (capital gain). È bene definire in atto prezzo, modalità di pagamento ed eventuali garanzie (rappresentazioni e garanzie sul valore della società), soprattutto nelle cessioni di partecipazioni significative.

Errori frequenti

• Cedere ignorando la clausola di prelazione: la cessione può essere inefficace verso la società.
• Non depositare l’atto entro i termini, ritardando l’efficacia verso i terzi.
• Omettere garanzie contrattuali nelle cessioni rilevanti (debiti occulti, contenziosi).
• Trascurare i profili fiscali della plusvalenza.

Spunti pratici

• Leggi lo statuto prima di trattare: prelazione e gradimento condizionano l’operazione.
• Per cessioni rilevanti, inserisci representations & warranties e meccanismi di aggiustamento prezzo.
• Usa l’atto digitale tramite commercialista per cessioni semplici: spesso più rapido.
• Verifica subito l’iscrizione: l’efficacia verso i terzi decorre da lì.

Esempio: Tizio vuole vendere la sua quota della Phi SRL a Sempronio. Lo statuto prevede la prelazione: Tizio offre prima la quota a Caio, l’altro socio, alle stesse condizioni. Caio rinuncia; Tizio e Sempronio firmano l’atto di cessione con autentica notarile, che viene iscritto nel Registro Imprese: da quel momento Sempronio è socio a tutti gli effetti.

Garanzie del venditore: representations & warranties

Nelle cessioni di quote rilevanti, l’acquirente non compra solo la partecipazione, ma indirettamente l’azienda sottostante. Per questo si inseriscono dichiarazioni e garanzie del venditore (assenza di debiti occulti, regolarità fiscale e contributiva, validità dei contratti, assenza di contenziosi), accompagnate da indennizzi e meccanismi di aggiustamento del prezzo. Senza queste clausole, la regola generale offre tutele limitate sul valore della società.

Prelazione: conseguenze della violazione

La clausola di prelazione statutaria ha efficacia reale: la cessione effettuata senza rispettarla può essere dichiarata inefficace verso la società e il socio pretermesso può, secondo la formulazione della clausola, ottenere il riscatto della quota alle stesse condizioni. È quindi indispensabile, prima di vendere, dare la denuntiatio agli altri soci e attendere il decorso del termine per l’esercizio della prelazione.

Pegno e usufrutto sulle quote

La quota può essere data in pegno (garanzia) o gravata di usufrutto: occorre regolare a chi spettano il voto e i dividendi (in mancanza di patto, il voto compete di norma al creditore pignoratizio o all’usufruttuario, salvo diversa pattuizione). Anche questi atti vanno iscritti per essere opponibili. Sono strumenti utili per finanziamenti garantiti dalla partecipazione o per pianificazioni patrimoniali.

Cessione e continuità dei rapporti sociali

La cessione di quote, a differenza della cessione d’azienda, non muta la titolarità dei beni e dei rapporti: cambia solo il socio. L’acquirente subentra nella stessa posizione del cedente, con i medesimi diritti e obblighi sociali. Per questo la due diligence non riguarda solo la quota, ma l’intera situazione della società, le cui vicende si “trasferiscono” indirettamente al nuovo socio.

Cessione di quote e clausola di gradimento

La clausola di gradimento subordina l’efficacia della cessione al consenso di un organo sociale o degli altri soci. Se il gradimento è “mero” (rimesso a un giudizio libero e immotivato) e impedisce di fatto il trasferimento, al socio che intende cedere (o ai suoi eredi) spetta il recesso, a tutela contro il “blocco” della partecipazione. Una clausola di gradimento ben costruita indica criteri oggettivi e tempi di risposta, riducendo il rischio di abusi e di contenzioso.

Momento del pagamento e garanzie del prezzo

Nelle cessioni è prudente coordinare il trasferimento della quota con il pagamento del prezzo: si possono prevedere pagamenti dilazionati con garanzie (fideiussioni, pegno sulla stessa quota), clausole di aggiustamento del prezzo su parametri di bilancio e meccanismi di deposito presso terzi. Definire con chiarezza queste condizioni evita squilibri tra cedente e cessionario e contenziosi sul corrispettivo.

Vedi i diritti dei soci, la successione delle quote e il recesso del socio.

Il compenso dell’amministratore di SRL non è automatico: spetta se previsto dallo statuto o deliberato dai soci; in assenza, la carica può essere gratuita. La misura e la forma (fisso, gettone, percentuale sugli utili, partecipazione agli utili) sono libere, ma devono rispettare i principi di corretta amministrazione e non tradursi in atti dannosi per la società.

Fonte del diritto al compenso

Il diritto al compenso nasce dallo statuto o da una decisione dei soci. La giurisprudenza riconosce che la carica di amministratore è, in linea di principio, onerosa, ma il diritto al compenso presuppone una determinazione: senza previsione statutaria né delibera, l’amministratore non può pretenderlo automaticamente, salvo agire per il riconoscimento di un compenso congruo quando l’attività sia stata effettivamente svolta.

Chi e come lo determina

La determinazione spetta ai soci (art. 2479, materie loro riservate per analogia e prassi statutaria); lo statuto può rinviare a una delibera assembleare o fissare criteri. Il compenso può essere: un importo fisso annuo; un gettone di presenza; una percentuale sugli utili (partecipazione agli utili); una combinazione. È prudente deliberarlo prima dello svolgimento dell’attività e verbalizzarlo con chiarezza.

Compenso eccessivo e tutela della società

Un compenso sproporzionato rispetto all’attività e alle dimensioni della società può configurare un atto dannoso, impugnabile e fonte di responsabilità per chi lo ha deliberato e percepito (artt. 2476 e 2479-ter). La delibera che fissa un compenso abnorme può essere annullata; gli amministratori-soci che la votano in conflitto devono usare cautela. Conta la congruità rispetto all’incarico realmente svolto.

Profili fiscali e previdenziali

Il compenso è deducibile per la società nell’esercizio di erogazione (criterio di cassa) e costituisce reddito per l’amministratore (assimilato a lavoro dipendente o di lavoro autonomo a seconda dei casi); può comportare obblighi previdenziali (Gestione separata INPS) se l’amministratore non è già coperto da altra cassa per la medesima attività. È bene coordinare la delibera con il commercialista.

Errori frequenti

• Percepire un compenso senza alcuna delibera o previsione statutaria.
• Fissare importi sproporzionati, esponendosi a impugnazione e responsabilità.
• Non verbalizzare la decisione, creando incertezza sul diritto e sull’importo.
• Trascurare gli adempimenti fiscali e previdenziali collegati.

Spunti pratici

• Delibera il compenso prima dell’attività e verbalizzane misura e forma.
• Ancóra una parte del compenso ai risultati (percentuale sugli utili) per allineare gli incentivi.
• Documenta la congruità rispetto all’incarico: tutela contro contestazioni.
• Coordina la delibera con il commercialista per gli aspetti fiscali e previdenziali.

Esempio: Tizio è amministratore della Chi SRL. I soci Caio e Sempronio deliberano per lui un compenso fisso annuo più una percentuale sugli utili, verbalizzando la decisione. Se Tizio, amministratore-socio di maggioranza, si fosse autoattribuito un compenso enorme con il proprio voto determinante, la delibera sarebbe stata impugnabile e Tizio responsabile del danno verso la società.

Compenso e amministratore-socio

Quando l’amministratore è anche socio, la delibera sul compenso va gestita con cautela: se l’amministratore-socio vota il proprio compenso e questo è sproporzionato, la decisione può essere impugnata e fonte di responsabilità. È prudente che il compenso sia deliberato dagli altri soci o, comunque, con criteri oggettivi di congruità. La trasparenza protegge sia la società sia l’amministratore.

Compenso variabile e legato ai risultati

Ancorare una parte del compenso ai risultati (percentuale sugli utili, bonus su obiettivi) allinea gli interessi dell’amministratore a quelli della società. Occorre però definire con precisione la base di calcolo (utile di bilancio, utile distribuibile, EBITDA) e i presupposti, per evitare contestazioni. Il compenso variabile non deve incentivare comportamenti contrari alla prudente gestione o alla conservazione del patrimonio.

Rinuncia al compenso e profili fiscali

L’amministratore può rinunciare al compenso, ma la rinuncia da parte di un socio-amministratore a un credito già maturato può avere effetti fiscali (in certi casi è trattata come apporto, con tassazione del relativo “incasso giuridico”). Prima di rinunciare a compensi deliberati, è bene valutare con il commercialista le conseguenze fiscali, che non sempre sono neutre.

Mancato pagamento del compenso deliberato

Se il compenso è stato regolarmente deliberato ma non pagato, l’amministratore vanta un credito verso la società, azionabile come ogni altro credito. È bene che la delibera sia chiara su importo, tempi e modalità di pagamento, perché un compenso “deliberato a voce” o ambiguo genera incertezza sul diritto e sull’esigibilità. La verbalizzazione è, ancora una volta, decisiva.

Compenso e cumulo con altri rapporti

L’amministratore può intrattenere con la società anche altri rapporti (es. lavoro dipendente per mansioni tecniche distinte dalla gestione, o prestazione professionale). Il cumulo è ammesso a condizione che le funzioni siano effettivamente diverse e separabili da quelle gestorie, e che i relativi compensi siano autonomamente giustificati. Confondere il compenso di amministratore con quello di altri rapporti, senza una chiara distinzione, espone a contestazioni fiscali e societarie.

Determinazione giudiziale del compenso

Se l’attività di amministrazione è stata svolta ma manca una determinazione del compenso, l’amministratore può chiedere al giudice il riconoscimento di un compenso congruo, parametrato all’attività effettivamente prestata e alle dimensioni della società. È una tutela residuale: la via maestra resta la delibera dei soci, chiara e preventiva, che evita incertezze sul se e sul quanto del compenso.

Vedi la nomina dell’amministratore, i poteri e la responsabilità degli amministratori.

L’amministratore di SRL ha il potere di gestione (compiere le operazioni necessarie per attuare l’oggetto sociale, art. 2475 c.c.) e il potere di rappresentanza (manifestare all’esterno la volontà della società e impegnarla verso i terzi, art. 2475-bis). La rappresentanza è di regola generale: i limiti statutari ai poteri, anche se pubblicati, non sono opponibili ai terzi salvo che si provi che hanno agito intenzionalmente a danno della società.

Il potere di gestione – art. 2475

La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione può essere affidata a un amministratore unico, a un consiglio o a più amministratori che operano in via disgiunta o congiunta (modello “personalistico”, art. 2475, comma 3). Alcune decisioni (redazione del progetto di bilancio, fusione/scissione, aumento delegato) sono però riservate dalla legge all’organo amministrativo collegiale.

Il potere di rappresentanza – art. 2475-bis

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. Le limitazioni ai poteri risultanti dallo statuto o da una decisione degli organi sociali non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società (exceptio doli). È la tutela dell’affidamento dei terzi: chi contratta con la società può fare affidamento sui poteri dell’amministratore.

Amministrazione disgiunta e congiunta

Nel modello disgiunto, ciascun amministratore può agire da solo, salvo l’opposizione degli altri prima del compimento dell’atto (decide la maggioranza dei soci o degli amministratori). Nel modello congiunto, gli atti richiedono il consenso di tutti o della maggioranza degli amministratori. Lo statuto sceglie il modello e può attribuire la rappresentanza a uno o più amministratori, congiuntamente o disgiuntamente.

Deleghe e limiti interni

Nel consiglio è possibile delegare attribuzioni a uno o più amministratori delegati o a un comitato esecutivo, fermi i doveri di vigilanza degli altri. I limiti interni (es. importo massimo per gli atti dell’amministratore delegato) valgono nei rapporti interni: chi li supera risponde verso la società, ma l’atto resta efficace verso il terzo in buona fede.

Errori frequenti

• Pensare che i limiti pubblicati blocchino gli atti verso i terzi: non sono opponibili salvo dolo.
• Non definire chiaramente in statuto modello di amministrazione e titolari della rappresentanza.
• Superare i limiti interni delle deleghe, esponendosi a responsabilità verso la società.
• Confondere potere di gestione (interno) e potere di rappresentanza (esterno).

Spunti pratici

• Definisci in statuto se l’amministrazione è unica, collegiale, disgiunta o congiunta.
• Attribuisci con chiarezza la rappresentanza e iscrivila nel Registro Imprese.
• Per le società più strutturate, usa deleghe scritte con soglie e obblighi di reporting.
• Ricorda che i limiti interni proteggono la società, non bloccano il terzo in buona fede.

Esempio: Tizio e Caio sono amministratori della Psi SRL con poteri disgiunti; lo statuto fissa un limite interno di spesa di 50.000 euro per gli atti del singolo. Tizio firma da solo un contratto da 80.000 euro: l’atto impegna la società verso il fornitore in buona fede (il limite non gli è opponibile), ma Tizio risponde verso la società per aver superato la soglia interna.

Atti di gestione riservati all’organo collegiale

Anche nella SRL alcune competenze sono riservate dalla legge all’organo amministrativo nel suo complesso e non delegabili: la redazione del progetto di bilancio, i progetti di fusione o scissione e, ove previsto, le decisioni di aumento di capitale delegato (art. 2475, ultimo comma). Su queste materie non opera l’amministrazione disgiunta: occorre la decisione collegiale, a garanzia della ponderazione.

Rappresentanza congiunta e disgiunta verso i terzi

Lo statuto può attribuire la rappresentanza in via congiunta (firma di più amministratori) o disgiunta (firma del singolo). Le modalità vanno iscritte nel Registro delle Imprese e indicate nella visura, così che i terzi sappiano chi può impegnare la società. Una rappresentanza congiunta tutela da decisioni unilaterali ma rallenta l’operatività; quella disgiunta è più agile ma richiede fiducia reciproca.

Procure e poteri di firma

Gli amministratori possono conferire procure a dipendenti o terzi per il compimento di determinati atti (es. responsabile acquisti con firma fino a una soglia). La procura, iscritta o pubblicizzata ove necessario, delimita i poteri del procuratore; gli atti eccedenti la procura non impegnano la società, salvo ratifica. È lo strumento per organizzare la firma nelle strutture più articolate.

Responsabilità per l’esercizio dei poteri

Il potere di gestione si accompagna al dovere di esercitarlo con diligenza nell’interesse sociale (art. 2476). L’amministratore che usa i poteri per fini estranei all’oggetto, in conflitto di interessi o in violazione dei limiti interni, risponde dei danni verso la società. Il potere non è arbitrio: è funzionale all’attuazione dell’oggetto e va esercitato nel rispetto dei doveri fiduciari.

Vedi la nomina, la responsabilità e il conflitto di interessi dell’amministratore.

L’amministratore di SRL può essere revocato dai soci in ogni momento; se la revoca avviene senza giusta causa, l’amministratore ha diritto al risarcimento del danno. In presenza di gravi irregolarità nella gestione, ciascun socio può inoltre chiedere al giudice la revoca cautelare nell’ambito dell’azione di responsabilità (art. 2476, comma 3, c.c.).

La revoca da parte dei soci

La nomina e la revoca degli amministratori spettano ai soci (art. 2479). La revoca è una decisione liberamente assumibile: il rapporto di amministrazione è fiduciario, perciò i soci possono porvi fine. Tuttavia, se manca una giusta causa, all’amministratore revocato spetta il risarcimento dei danni (mancato guadagno per il periodo residuo di carica, salvo prova diversa), in applicazione dei principi del mandato (art. 1725 c.c.).

Che cos’è la giusta causa

La giusta causa è un fatto che incrina il rapporto fiduciario o rende non più proseguibile l’incarico: gravi inadempimenti, violazioni dei doveri, conflitti di interesse non gestiti, condotte che espongono la società a rischi. Non basta un generico dissenso strategico: occorre un fatto oggettivo e serio. La giusta causa va indicata nella delibera, perché su di essa si misura il diritto al risarcimento.

La revoca cautelare giudiziale – art. 2476, c.3

Nell’ambito dell’azione sociale di responsabilità, il singolo socio può chiedere al giudice un provvedimento cautelare di revoca dell’amministratore in caso di gravi irregolarità nella gestione. È uno strumento d’urgenza che tutela la società quando la condotta dell’amministratore rischia di aggravare il danno, anche prima della decisione di merito.

Procedura, pubblicità ed effetti

La revoca assembleare è verbalizzata e la cessazione dell’amministratore va iscritta nel Registro delle Imprese, per rendere opponibile ai terzi la cessazione dei poteri di rappresentanza. La revoca ha effetto secondo quanto stabilito nella delibera; è opportuno provvedere contestualmente alla nomina del sostituto per evitare vuoti di gestione.

Errori frequenti

• Revocare senza indicare la giusta causa, esponendosi al risarcimento.
• Invocare una giusta causa generica o non documentata.
• Non iscrivere la cessazione nel Registro Imprese, restando esposti verso i terzi.
• Lasciare la società senza amministratore dopo la revoca.

Spunti pratici

• Se revochi per giusta causa, documenta i fatti e indicali nella delibera.
• Nomina contestualmente il nuovo amministratore per garantire continuità.
• Iscrivi subito la cessazione nel Registro Imprese.
• In caso di gravi irregolarità, valuta la revoca cautelare giudiziale collegata all’azione di responsabilità.

Esempio: i soci della Omega SRL scoprono che l’amministratore Tizio ha stipulato contratti in conflitto di interessi e nascosto perdite. Deliberano la revoca per giusta causa, indicando i fatti, e nominano Caio nuovo amministratore. Tizio non ha diritto al risarcimento perché la giusta causa è provata. Se i fatti fossero così gravi da non poter attendere l’assemblea, un socio potrebbe chiedere al giudice la revoca cautelare ex art. 2476, c.3.

Revoca dell’amministratore nominato dai soci con diritto particolare

Se lo statuto attribuisce a un socio il diritto particolare di nominare un amministratore (art. 2468, c.3), la revoca di quell’amministratore tocca un diritto del socio: di regola può essere revocato per giusta causa, ma la modifica del diritto particolare richiede il consenso del socio titolare. Il tema va disciplinato in statuto, per chiarire chi può revocare e con quali presupposti, evitando conflitti tra maggioranza e socio titolare del diritto.

Quantificazione del danno da revoca senza giusta causa

Il risarcimento all’amministratore revocato senza giusta causa è commisurato, di norma, ai compensi che avrebbe percepito per il periodo residuo di durata della carica, salvo l’aliunde perceptum (quanto guadagnato altrove) e l’obbligo di ridurre il danno. Se la carica era a tempo indeterminato, la quantificazione è più complessa e tiene conto di un congruo preavviso. La presenza e la prova della giusta causa azzerano il risarcimento.

Revoca e sostituzione contestuale

Per evitare vuoti di gestione, è prassi deliberare nella stessa assemblea la revoca e la nomina del nuovo amministratore. In caso di consiglio, la cessazione di un solo consigliere può essere gestita per cooptazione o nuova nomina secondo lo statuto. La continuità dell’organo gestorio è un interesse della società che la maggioranza deve presidiare anche nei momenti di conflitto.

Revoca cautelare e merito

La revoca cautelare ex art. 2476, c.3, è uno strumento d’urgenza: presuppone gravi irregolarità e il fumus della responsabilità, e va richiesta nell’ambito (o in funzione) dell’azione di merito. Non sostituisce la decisione dei soci, ma interviene quando l’attesa dell’assemblea o del giudizio rischia di aggravare il danno. È riservata a situazioni serie e documentate.

Revoca e rapporti pendenti dell’amministratore

Con la revoca cessano i poteri dell’amministratore, ma restano da definire le posizioni pendenti: passaggio di consegne, restituzione di beni e documentazione, rendiconto della gestione. La società ha interesse a ottenere un ordinato trasferimento delle informazioni al nuovo amministratore; l’ex amministratore ha interesse a far constare lo stato della gestione al momento della cessazione, anche a tutela della propria posizione di responsabilità.

Revoca e impugnazione della delibera

L’amministratore revocato può contestare la delibera se viziata (difetto di convocazione, mancanza di quorum, assenza della giusta causa indicata) e, sul piano economico, agire per il risarcimento se la revoca è senza giusta causa. La società, dal canto suo, ha interesse a indicare con precisione i fatti costitutivi della giusta causa nel verbale: è su quei fatti che si misura la legittimità della revoca e l’eventuale obbligo risarcitorio.

Vedi la nomina dell’amministratore, le dimissioni e la responsabilità degli amministratori.

Gli amministratori di SRL sono nominati dai soci (nel primo atto, dall’atto costitutivo; poi con decisione dei soci, art. 2479) e, salvo diversa previsione, devono essere scelti tra i soci o anche tra terzi. La nomina, l’accettazione e la cessazione vanno iscritte nel Registro delle Imprese (art. 2383 c.c., applicabile alla SRL). Lo statuto può attribuire a singoli soci il diritto particolare di nominare uno o più amministratori.

Chi nomina gli amministratori – art. 2479

La nomina spetta ai soci: nell’atto costitutivo per i primi amministratori, poi con decisione assembleare o, se consentito, per consultazione scritta. Lo statuto può prevedere che gli amministratori siano scelti solo tra i soci oppure anche tra estranei. Mediante diritto particolare (art. 2468, c.3), lo statuto può riservare a un singolo socio il potere di nominare uno o più amministratori.

Requisiti e cause di ineleggibilità

L’amministratore deve avere la capacità di agire e non trovarsi in cause di ineleggibilità o decadenza (art. 2382 c.c.): non possono essere nominati l’interdetto, l’inabilitato, il fallito (salvo riabilitazione), chi è stato condannato a pena che importa l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi. Per attività regolamentate possono servire requisiti specifici.

Accettazione, durata e rinnovo

La nomina si perfeziona con l’accettazione dell’amministratore. La durata della carica è stabilita dallo statuto: può essere a tempo determinato (con rinnovo) o indeterminato (fino a revoca o dimissioni). Alla scadenza, opera la prorogatio fino al rinnovo o alla sostituzione, per evitare vuoti di gestione.

Pubblicità nel Registro delle Imprese – art. 2383

La nomina e la cessazione degli amministratori devono essere depositate per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro 30 giorni, a cura degli amministratori, indicando dati anagrafici e poteri di rappresentanza. Le cause di nullità o annullabilità della nomina non sono opponibili ai terzi dopo l’iscrizione, salvo prova della loro conoscenza: la pubblicità tutela l’affidamento dei terzi.

Errori frequenti

• Nominare chi versa in cause di ineleggibilità (interdetto, fallito non riabilitato).
• Omettere l’accettazione, lasciando incompleta la nomina.
• Non iscrivere tempestivamente nomina e poteri nel Registro Imprese.
• Ignorare i diritti particolari di nomina riservati a un socio.

Spunti pratici

• Verifica i requisiti dell’amministratore prima della delibera.
• Fai accettare formalmente l’incarico e definisci poteri e durata.
• Deposita subito nomina e poteri nel Registro Imprese (entro 30 giorni).
• Per garantire un peso stabile a un socio, valuta il diritto particolare di nomina in statuto.

Esempio: nella Alfa SRL i soci Tizio, Caio e Sempronio decidono in assemblea di nominare amministratore unico Tizio. Tizio accetta; la nomina e i suoi poteri di rappresentanza vengono iscritti nel Registro delle Imprese entro 30 giorni. Se lo statuto avesse riservato a Caio il diritto particolare di nominare un amministratore, quella designazione non avrebbe potuto essergli tolta senza il suo consenso.

Cooptazione e sostituzione degli amministratori

Quando viene meno un amministratore nel corso del mandato, lo statuto può prevedere la cooptazione (nomina del sostituto da parte del consiglio, salva ratifica dei soci) oppure la convocazione dei soci per la nuova nomina. Se viene meno la maggioranza del consiglio o l’amministratore unico, opera la prorogatio e si convoca l’assemblea. Regolare in statuto la sostituzione evita incertezze e vuoti di gestione.

Poteri di rappresentanza da indicare nella nomina

All’atto della nomina vanno definiti e iscritti i poteri di rappresentanza: se spettano a tutti gli amministratori o solo ad alcuni, in via congiunta o disgiunta, con eventuali limiti. Questa indicazione, pubblicata nel Registro delle Imprese, rende noto ai terzi chi può impegnare la società. La chiarezza sui poteri previene contestazioni e tutela l’affidamento dei terzi (art. 2475-bis).

Amministratore di fatto

Chi gestisce la società senza una valida nomina (amministratore di fatto) è comunque assoggettato ai doveri e alle responsabilità degli amministratori: la giurisprudenza estende a lui le azioni di responsabilità. La nomina formale non è dunque solo un adempimento: chi esercita in concreto i poteri gestori risponde come amministratore, a prescindere dall’iscrizione. È un monito per chi “comanda” senza carica.

Conflitto tra nomina e clausole statutarie

La nomina deve rispettare le clausole statutarie: requisiti soggettivi (es. amministratori scelti solo tra i soci), numero minimo o massimo di componenti, eventuali diritti particolari di nomina. Una nomina in violazione dello statuto è viziata e impugnabile. Prima di deliberare, occorre verificare la compatibilità con lo statuto e con le eventuali maggioranze rafforzate previste per la nomina.

Accettazione e decorrenza dei poteri

I poteri dell’amministratore decorrono dall’accettazione della nomina; l’iscrizione nel Registro delle Imprese serve a renderli opponibili ai terzi. Tra accettazione e iscrizione, gli atti dell’amministratore sono validi tra le parti, ma la pubblicità è ciò che tutela l’affidamento dei terzi. È quindi importante accettare formalmente l’incarico e provvedere subito al deposito, indicando con precisione i poteri di rappresentanza attribuiti.

Numero degli amministratori e modello gestorio

La nomina deve rispettare il modello gestorio scelto in statuto: amministratore unico, consiglio di amministrazione, o pluralità di amministratori con poteri disgiunti o congiunti. Il numero e le modalità incidono sull’agilità e sui controlli reciproci. La scelta va ponderata in base alla dimensione della società e alla fiducia tra i soci: un consiglio offre maggiore ponderazione, l’amministratore unico maggiore rapidità.

Vedi i poteri dell’amministratore, il compenso, la revoca e l’assemblea dei soci.