Autore: Andrea Marton

Art. 2508 BIS c.c. Registrazione e cancellazione telematica

In vigore

della sede secondaria di una societa' soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea (1) L’atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di società di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria, con l’indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalità disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalità in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali è garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformità ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio può richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell’identità dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati: a) l’indirizzo della sede secondaria; b) l’attività della sede secondaria; c) il registro di iscrizione della società; d) il numero di iscrizione della società nel registro di cui al punto c); e) la denominazione della società; f) la forma legale della società; g) l’ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria; h) gli estremi dell’atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato; i) i dati personali dei legali rappresentanti della società; l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria; m) l’eventuale stato di liquidazione della società, i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonchè l’eventuale conclusione della procedura di liquidazione; n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della società; o) la data di chiusura della sede secondaria. Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresì depositati: a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori; b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della società; c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria; d) l’ultimo bilancio di esercizio della società; e) l’atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della società, e le relative modifiche; f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la società per le attività della sede secondaria circa l’inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell’Unione europea. La capacità di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la società sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all’articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui è iscritta la società. Nel caso di indisponibilità del sistema di interconnessione, è utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non è acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all’articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura è consegnata in originale al notaio. Se la registrazione della sede secondaria non può essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l’ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo. Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata. Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all’articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di società di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi: a) denominazione della società; b) sede legale della società; c) numero di iscrizione della società nel registro; d) forma legale della società; e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione; f) bilanci societari. Ove siano destinatari della comunicazione di cui all’ottavo comma, in qualità di uffici di registrazione di una sede secondaria di società soggette alla legge di un altro Stato membro dell’Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all’iscrizione dei conseguenti aggiornamenti. L’istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione europea ai sensi del primo comma, è sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della società o dallo stabile preposto.

Art. 2509 c.c. – Società estere di tipo diverso da quelle nazionali

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le società costituite all’estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all’iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori.

Art. 2509-bis c.c. – Responsabilità in caso di inosservanza delle formalità

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Fino all’adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

Art. 2510 c.c. – Società con prevalenti interessi stranieri

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l’esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.

Art. 2510-bis c.c. – Trasferimento della sede all’estero

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il trasferimento all’estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.

La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all’estero, senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall’operazione.

Art. 2511 c.c. – Società cooperative

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l’albo delle società cooperative di cui all’articolo 2512, secondo comma, e all’articolo 223- sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice .

Art. 2512 c.c. Cooperativa a mutualità prevalente.

In vigore

Sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.

Art. 2513 c.c. Criteri per la definizione della prevalenza.

In vigore

Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell’articolo 2425, primo comma, punto A1; b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico (1); c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all’articolo 2425, primo comma, punto B6. Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti. Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti.

Art. 2514 c.c. Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente.

In vigore

prevalente Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; d) l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Le cooperative deliberano l’introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria.

Art. 2515 c.c. – Denominazione sociale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società cooperativa.

L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.

COMMA ABROGATO DALLA L. 23 LUGLIO 2009, N. 99 .

Art. 2516 c.c. – Rapporti con i soci

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.

Art. 2517 c.c. – Enti mutualistici

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società.