Autore: Andrea Marton

Art. 2518 c.c. – Responsabilità per le obbligazioni sociali

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Art. 2519 c.c. – Norme applicabili

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.

L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.

Art. 2520 c.c. – Leggi speciali

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.

La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.

Art. 2521 c.c. Atto costitutivo.

In vigore

La società deve costituirsi per atto pubblico. L’atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. L’atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; 2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3) la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; (1) 4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale; 5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6) i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 7) le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soci; 8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; 9) le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge; 10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 11) il numero dei componenti del collegio sindacale; 12) la nomina dei primi amministratori e sindaci; 13) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell’atto costitutivo. I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell’attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell’atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall’assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.

Art. 2522 c.c. Numero dei soci.

In vigore

Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata, nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici (1). Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.

Art. 2523 c.c. – Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell’articolo 2330.

Gli effetti dell’iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.

Art. 2524 c.c. Variabilità del capitale.

In vigore

Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo. La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell’atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti. L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.

Art. 2525 c.c. Quote e azioni.

In vigore

Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni (1) superiore a cinquecento euro (2). Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro (3), né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. L’atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell’interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell’articolo 2545-ter. I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l’ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

Art. 2526 c.c. Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito.

In vigore

di debito L’atto costitutivo può prevedere l’emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni. L’atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi (1) attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell’articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati. (2)

Art. 2527 c.c. Requisiti dei soci.

In vigore

L’atto costitutivo stabilisce i requisiti per l’ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività economica svolta. Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. (1) L’atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l’ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell’interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell’impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.

Art. 2528 c.c. Procedura di ammissione e carattere aperto della società.

In vigore

della società L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

Art. 2529 c.c. – Acquisto delle proprie quote o azioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell’articolo 2545-quinquies e l’acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.