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Autore: Andrea Marton

  • Art. 57 T.U.B.: Fusioni e scissioni

    Art. 57 T.U.B.: Fusioni e scissioni

    Art. 57 T.U.B. – Fusioni e scissioni.

    In vigore dal 09/01/2026

    Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1

    “1. La Banca d’Italia autorizza: a) le fusioni nelle quali la società incorporante è una banca italiana; b) le scissioni nelle quali la società scissa è una banca italiana.

    1-bis. L’autorizzazione è rilasciata quando ricorrono condizioni atte a garantire la solidità del profilo prudenziale delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis dopo il completamento dell’operazione, tenuto conto dei seguenti criteri: la reputazione delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis, coinvolte nell’operazione; la solidità finanziaria delle banche, delle società di partecipazione finanziaria e delle società di partecipazione finanziaria mista capogruppo previste dall’articolo 60-bis, coinvolte nell’operazione; la capacità del soggetto risultante dalla fusione o scissione di rispettare le disposizioni del presente decreto e del regolamento (UE) n. 575/2013 e, ove applicabili, le altre disposizioni che ne regolano l’attività; il fatto che il piano di attuazione dell’operazione proposta sia realistico e solido da un punto di vista prudenziale; la mancanza di motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione all’operazione proposta, sia in corso o abbia avuto luogo un’operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che l’operazione proposta possa aumentarne il rischio. E’ fatta salva l’applicazione delle disposizioni previste dal decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 .

    1-ter. La Banca d’Italia nega l’autorizzazione se le condizioni di cui al comma 1-bis non sono soddisfatte.

    1-quater. Non si può dare corso all’atto di fusione o di scissione prima che sia intervenuta l’autorizzazione di cui al comma 1.

    2. Fermo restando quanto previsto dal comma 1-quater, non si può dare corso agli adempimenti pubblicitari previsti dal codice civile e dal decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 , in relazione a un progetto di fusione o di scissione a cui prendono parte banche e alla deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l’autorizzazione di cui al comma 1 ovvero il parere positivo dell’autorità di un altro Stato dell’Unione europea competente ai sensi dell’ articolo 27-decies della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013.

    3. Il termine previsto dall’ art. 2503, primo comma, del codice civile è ridotto a quindici giorni.

    4. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti, a favore di banche incorporate da altre banche, di banche partecipanti a fusioni con costituzione di nuove banche ovvero di banche scisse conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore, rispettivamente, della banca incorporante, della banca risultante dalla fusione o della banca beneficiaria del trasferimento per scissione.

    4-bis. La Banca d’Italia emana disposizioni attuative del presente articolo, individuando, tra l’altro, le modalità e i termini del procedimento di autorizzazione di cui al comma 1, i casi in cui l’autorizzazione non è necessaria, nonché le ipotesi in cui fusioni e scissioni, anche diverse da quelle di cui al comma 1, devono essere preventivamente comunicate alla Banca d’Italia.”

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  • Articolo 253 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Articolo 253 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 253 CCII – Nuova proposta di concordato

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Reso esecutivo il nuovo stato passivo, il proponente è ammesso a presentare una nuova proposta di concordato. Questo non può tuttavia essere omologato se prima dell’udienza a ciò destina- ta non sono depositate, nei modi stabiliti dal giudice delegato, le somme occorrenti per il suo integrale adempimento o non sono prestate garanzie equivalenti.

  • Conferimento d’azienda: esempi pratici sull’art. 176 TUIR

    Conferimento d’azienda: esempi pratici sull’art. 176 TUIR

    In sintesi

    • Il conferimento d’azienda sposta un complesso organizzato, non singoli beni casuali.
    • La neutralità fiscale richiede coerenza contabile e documentale.
    • Perizia, valori e prospetti di riconciliazione sono centrali.
    • Spesso si usa prima di ingresso soci o vendita.
    • Il conferimento va coordinato con IVA, registro e debiti.

    Prima degli esempi: conferire significa costruire una nuova base societaria

    L’art. 176 TUIR disciplina il regime fiscale dei conferimenti di aziende. È una norma molto usata per riorganizzare imprese, separare rami e preparare ingressi di soci o investitori.

    Il rischio pratico è trattare come conferimento d’azienda qualcosa che è solo trasferimento di beni. Servono organizzazione, contratti, personale, clienti, beni e funzione economica.

    Prima dell’operazione occorre allineare perizia, valori contabili, fiscalità latente, debiti, IVA, registro e obiettivo finale.

    Dossier conferimento

    • perimetro azienda;
    • perizia;
    • contratti;
    • debiti;
    • valori fiscali.

    Caso 1: imprenditore individuale che crea SRL

    Scenario. Un imprenditore conferisce l’unica azienda in una nuova SRL.

    Come si legge in pratica. Serve capire cosa entra: beni, clienti, contratti, debiti e personale. La società non deve nascere con dati confusi.

    Perimetro

    • cespiti;
    • clienti;
    • fornitori;
    • debiti;
    • dipendenti.

    Caso 2: ramo ecommerce separato dal negozio

    Scenario. La società vuole conferire solo il ramo online a una newco.

    Come si legge in pratica. Il ramo deve essere autonomo e documentato: piattaforma, contratti, magazzino, marchio, clienti e personale dedicato.

    Ramo

    • sito;
    • contratti;
    • magazzino;
    • clienti;
    • personale.

    Caso 3: conferimento prima di vendere quote

    Scenario. Dopo il conferimento, i soci vogliono vendere le quote della conferitaria.

    Come si legge in pratica. La sequenza va valutata insieme ad abuso del diritto, plusvalenze, tempi e ragioni economiche.

    Sequenza

    • conferimento;
    • quote;
    • buyer;
    • prezzo;
    • ragioni.

    Quando chiedere una verifica

    Prima di conferire azienda o ramo: verifica perimetro, valori e fiscalità latente.

    Norme e fonti collegate

    TUIR su Normattiva.

    Fonti affidabili

    Domande frequenti

    Conferire beni singoli è conferire azienda?

    Non necessariamente.

    Serve perizia?

    Spesso è centrale.

    La neutralità è automatica?

    Va verificata.

    Si usa prima della vendita?

    Sì, ma con attenzione.

  • Articolo 219 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Articolo 219 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 219 CCII – Procedimento di distribuzione della somma ricavata

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Il giudice delegato provvede alla distribuzione della somma ricavata dalla vendita secondo le disposizioni del capo seguente.

    2. Il tribunale stabilisce con decreto la somma da attribuire, se del caso, al curatore in conto del compenso finale da liquidarsi a norma dell’articolo 137. Tale somma è prelevata sul prezzo insieme alle spese di procedura e di amministrazione.

  • Art. 60 bis T.U.B.: Autorizzazione delle società di partecipazi

    Art. 60 bis T.U.B.: Autorizzazione delle società di partecipazi

    Art. 60 bis T.U.B. – Autorizzazione delle societa’ di partecipazione finanziaria e delle societa’ di partecipazione finanziaria mista capogruppo.

    In vigore dal 09/01/2026

    Modificato da: Decreto legislativo del 31/12/2025 n. 208 Articolo 1

    “1. Le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista indicate nell’articolo 60, comma 2, lettere b) e c), richiedono l’autorizzazione ad assumere la qualifica di capogruppo, salvo che presentino istanza di esenzione ai sensi del comma 3. L’autorizzazione è rilasciata e l’esenzione è concessa dalla Banca d’Italia congiuntamente, a seconda dei casi, con la diversa autorità competente per la vigilanza consolidata o con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista.

    2. L’autorizzazione è rilasciata quando ricorrono tutte le seguenti condizioni:

    a) gli assetti organizzativi e di controllo e l’articolazione dei compiti nell’ambito del gruppo assicurano il coordinamento efficace dei soggetti del gruppo di appartenenza, la prevenzione e la gestione dei conflitti di interesse e il rispetto delle norme che disciplinano l’attività bancaria su base consolidata;

    b) la struttura del gruppo non ostacola l’effettivo esercizio della vigilanza su base individuale e consolidata delle banche del gruppo di appartenenza;

    c) i soggetti che detengono nella società di partecipazione finanziaria o nella società di partecipazione finanziaria mista le partecipazioni indicate dall’articolo 19 soddisfano le condizioni ivi previste;

    d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società di partecipazione finanziaria o nella società di partecipazione finanziaria mista sono idonei ai sensi dell’articolo 26;

    e) non sussistono, tra la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista e i soggetti del gruppo di appartenenza e altri soggetti, stretti legami che ostacolino l’effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza.

    3. Le società di partecipazione finanziaria o le società di partecipazione finanziaria mista indicate all’articolo 60, comma 2, lettere b) e c), possono presentare istanza di esenzione quando ricorrono tutte le seguenti condizioni:

    a) la società di partecipazione finanziaria esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni di controllo ovvero la società di partecipazione finanziaria mista esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni di controllo in relazione a società bancarie e finanziarie;

    b) la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista non è stata designata come ente sottoposto a risoluzione ai sensi del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180 ;

    c) è designata una banca controllata avente sede legale in Italia, o una società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista controllata avente sede legale in Italia o in un altro Stato dell’Unione europea, per l’esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento indicate all’articolo 61 e a questa sono assegnati i poteri e le risorse necessari per assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l’attività bancaria su base consolidata;

    d) lo statuto prevede espressamente che alla società di partecipazione finanziaria o alla società di partecipazione finanziaria mista è preclusa l’assunzione delle funzioni di direzione e coordinamento del gruppo bancario o la possibilità di assumere decisioni su aspetti gestionali, operativi e finanziari che incidono sul gruppo o sulle società bancarie e finanziarie controllate;

    e) non vi sono ostacoli all’effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza su base consolidata.

    3-bis. La società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista designata ai sensi del comma 3, lettera c), chiede l’autorizzazione ad assumere la qualifica di capogruppo a norma del comma 1 del presente articolo. In tal caso, l’istanza di autorizzazione è presentata contestualmente all’istanza di esenzione presentata ai sensi del comma 3.

    3-ter. Alle società di partecipazione finanziaria e alle società di partecipazione finanziaria mista di cui al comma 3 si applica l’articolo 26, ad eccezione del comma 3, lettere b), c), limitatamente al criterio di adeguata composizione collettiva, d-bis) ed e) di tale articolo.

    4. La società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista chiede l’autorizzazione a norma del presente articolo se vengono meno le condizioni per l’esenzione previste dal comma 3.

    5. La revoca dell’autorizzazione è disposta nei seguenti casi:

    a) sono venute meno le condizioni in base alle quali l’autorizzazione è stata rilasciata;

    b) l’autorizzazione è stata ottenuta presentando false dichiarazioni;

    c) è disposta la liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’articolo 99.

    6. Nei casi indicati all’articolo 60, comma 2, lettera b), la Banca d’Italia, in qualità di autorità di vigilanza consolidata sul gruppo bancario, rilascia e revoca l’autorizzazione indicata al comma 2 ovvero concede l’esenzione indicata al comma 3 congiuntamente con l’autorità competente dello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista, se diverso dall’Italia.

    7. Nei casi indicati all’articolo 60, comma 2, lettera c), la Banca d’Italia rilascia e revoca l’autorizzazione indicata al comma 2 ovvero concede l’esenzione indicata al comma 3 congiuntamente con l’autorità dello Stato dell’Unione europea competente per la vigilanza consolidata.

    7-bis. Le società di partecipazione finanziaria e le società di partecipazione finanziaria mista aventi sede legale in Italia si attengono alla decisione congiunta adottata ai sensi del comma 7.

    8. Qualora una decisione congiunta ai sensi dei commi 6 o 7 non venga adottata per disaccordo delle autorità entro due mesi dalla presentazione dell’istanza, la questione è trasmessa all’ABE per l’avvio della procedura per la risoluzione delle controversie con le autorità di vigilanza degli altri Stati membri in situazioni transfrontaliere.

    9. La Banca d’Italia emana disposizioni attuative del presente articolo, con particolare riguardo alla procedura di autorizzazione ed esenzione, alle modalità di presentazione dell’istanza, al coordinamento con le autorizzazioni previste dagli articoli 14, 19 e 57-bis, ai criteri di valutazione delle condizioni previste dai commi 2 e 3, alle ipotesi di revoca dell’autorizzazione previste dal comma 5.

    10. Nel caso di società di partecipazione finanziaria o di società di partecipazione finanziaria mista avente sede in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia, ai fini del presente articolo si applicano le corrispondenti disposizioni di attuazione della direttiva 2013/36/UE in vigore nello Stato dell’Unione europea in cui ha sede legale la società di partecipazione finanziaria o la società di partecipazione finanziaria mista.”

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  • IVA o registro? Esempi pratici sull’alternatività ex art. 40 TUR

    IVA o registro? Esempi pratici sull’alternatività ex art. 40 TUR

    In sintesi

    • L’art. 40 del DPR 131/1986 enuncia il principio di alternatività tra IVA e imposta di registro.
    • Gli atti relativi a operazioni soggette a IVA scontano l’imposta di registro in misura fissa, non proporzionale.
    • Si evita così la doppia imposizione proporzionale sulla stessa operazione.
    • Esistono eccezioni, in particolare per alcune locazioni e cessioni immobiliari, dove il registro può applicarsi in misura proporzionale anche in presenza di IVA.

    La norma (art. 40, comma 1, DPR 131/1986)

    «Per gli atti relativi a cessioni di beni e prestazioni di servizi soggetti all’imposta sul valore aggiunto, l’imposta si applica in misura fissa. Si considerano soggette all’imposta sul valore aggiunto anche le cessioni e le prestazioni per le quali l’imposta non è dovuta a norma dell’articolo 7 e quelle di cui al sesto comma del successivo articolo 21 […].»

    Operazione IVA Registro
    Cessione di beni/servizi soggetta a IVA Applicata Misura fissa
    Cessione di fabbricato strumentale Spesso applicata Eccezione: proporzionale
    Locazione di fabbricato strumentale Possibile Eccezione: proporzionale
    Cessione tra privati (no IVA) Non applicata Proporzionale

    Tre casi pratici

    Vendita di merce con fattura IVA

    Un’impresa vende beni a un cliente con fattura soggetta a IVA e l’atto va registrato.

    Cosa fare: Applicare il registro in misura fissa per il principio di alternatività: l’operazione sconta l’IVA e non il registro proporzionale.

    Cessione di fabbricato strumentale

    Una società cede un capannone strumentale con IVA.

    Cosa fare: Verificare l’eccezione: per i fabbricati strumentali il registro può applicarsi in misura proporzionale (oltre a ipotecarie e catastali) pur in presenza di IVA.

    Vendita di immobile tra privati

    Due privati compravendono un appartamento senza IVA.

    Cosa fare: Si applica il registro proporzionale (con l’eventuale agevolazione prima casa): l’alternatività non opera perché manca l’IVA.

    Spunti pratici

    • Sono considerate ‘soggette a IVA’ anche alcune operazioni non imponibili o esenti, ai fini dell’alternatività.
    • Per gli immobili vanno valutate anche le imposte ipotecaria e catastale, che seguono regole proprie.
    • L’errata applicazione (proporzionale invece che fissa) è recuperabile: verificare il regime IVA dell’operazione.

    Norme collegate

    Fonti affidabili

    • DPR 26 aprile 1986, n. 131, art. 40 (TUR)
    • DPR 633/1972 (disciplina IVA)
    • Agenzia delle Entrate, imposte indirette sugli atti

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  • Art. 46 IRAP – Revisione delle aliquote e del numero degli scaglioni di reddito

    Art. 46 IRAP – Revisione delle aliquote e del numero degli scaglioni di reddito

    Art. 46 D.Lgs. 446/97 (IRAP) – Revisione delle aliquote e del numero degli scaglioni di reddito

    In vigore dal 01/01/1998

    1. Il comma 1 dell’articolo 11 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, è sostituito dal seguente: «1. L’imposta lorda è determinata applicando al reddito complessivo, al netto degli oneri deducibili indicati nell’articolo 10, le seguenti aliquote per scaglioni di reddito: a) fino a lire 15.000.000 [n.d.r. euro 7.746,85] 18,5% b) oltre lire 15.000.000 [n.d.r. euro 7.746,85] e fino a lire 30.000.000 [n.d.r. euro 15.493,71] 26,5% c) oltre lire 30.000.000 [n.d.r. euro 15.493,71] e fino a lire 60.000.000 [n.d.r. euro 30.987,41] 33,5% d) oltre lire 60.000.000 [n.d.r. euro 30.987,41] e fino a lire 135.000.000 [n.d.r. euro 69.721,68] 39,5% e) oltre lire 135.000.000 [n.d.r. euro 69.721,68] 45,5%».

  • Obblighi del venditore: esempi pratici sull’art. 1476 c.c.

    Obblighi del venditore: esempi pratici sull’art. 1476 c.c.

    In sintesi

    • L’art. 1476 c.c. impone al venditore tre obbligazioni: consegnare la cosa, far acquistare la proprietà (se non è effetto immediato del contratto) e garantire il compratore da evizione e vizi.
    • Consegna materiale e trasferimento giuridico della proprietà non sempre coincidono nel tempo: sono obblighi distinti.
    • Per i vizi della cosa il compratore decade dalla garanzia se non denuncia entro 8 giorni dalla scoperta e l’azione si prescrive in 1 anno dalla consegna (art. 1495 c.c.).
    • Se viene consegnato un bene radicalmente diverso o inservibile (aliud pro alio) si applica l’azione ordinaria di risoluzione (art. 1453 c.c.), svincolata da quei termini e soggetta a prescrizione decennale (Cass. 13214/2024).
    • Per beni, macchinari e asset aziendali serve sempre un verbale di consegna con documenti, accessori e garanzie.

    Cosa dice l’art. 1476 c.c.

    La norma è breve ma è il perno di tutta la disciplina della vendita. Il testo è il seguente:

    «Le obbligazioni principali del venditore sono: 1) quella di consegnare la cosa al compratore; 2) quella di fargli acquistare la proprietà della cosa o il diritto, se l’acquisto non è effetto immediato del contratto; 3) quella di garantire il compratore dall’evizione e dai vizi della cosa.»

    Le tre obbligazioni hanno natura diversa. La consegna è un’attività materiale; il trasferimento della proprietà è un effetto giuridico; la garanzia è una responsabilità che opera dopo la vendita, quando il bene risulta gravato da diritti altrui (evizione) o difettoso (vizi). Capire a quale delle tre si riferisce la contestazione è il primo passo per scegliere il rimedio e, soprattutto, i termini corretti.

    Consegna e trasferimento della proprietà non sempre coincidono

    Nella vendita di un bene determinato la proprietà passa per effetto del consenso (principio consensualistico), spesso prima della consegna fisica. In altri casi – vendita di cose generiche, di cosa futura, con riserva di proprietà, beni che richiedono una formalità – il trasferimento è successivo. L’art. 1476 n. 2 chiarisce che, quando l’acquisto del diritto non è effetto immediato del contratto, il venditore ha un obbligo ulteriore: attivarsi perché il compratore diventi effettivamente titolare. Non basta quindi consegnare: se per usare o rivendere il bene serve una regolarizzazione (ad esempio un passaggio formale o una voltura), il venditore deve cooperare.

    Checklist della consegna

    • bene principale e accessori;
    • documenti tecnici (manuali, certificati, dichiarazioni di conformità);
    • titoli, chiavi, credenziali necessarie all’uso;
    • indicazione delle garanzie ancora attive;
    • data, stato del bene e firma di chi consegna e riceve.

    La garanzia del venditore: vizi, qualità, evizione, aliud pro alio

    La terza obbligazione dell’art. 1476 si sdoppia in più rimedi, ciascuno con presupposti e termini propri. Confonderli è l’errore più frequente, perché cambia radicalmente il tempo a disposizione per agire.

    Situazione Norma Rimedio Termini
    Vizi che rendono il bene inidoneo all’uso o ne diminuiscono il valore art. 1490 e 1492 c.c. A scelta: risoluzione (azione redibitoria) o riduzione del prezzo (azione estimatoria) Denuncia entro 8 giorni; azione in 1 anno (art. 1495)
    Mancanza delle qualità promesse o essenziali art. 1497 c.c. Risoluzione secondo le regole generali Stessi termini dell’art. 1495 (8 giorni / 1 anno)
    Evizione: il compratore perde il bene per un diritto di un terzo art. 1483 c.c. Risoluzione e risarcimento del danno Prescrizione ordinaria
    Aliud pro alio: bene radicalmente diverso o inservibile allo scopo art. 1453 c.c. Azione ordinaria di risoluzione o adempimento Svincolata dall’art. 1495; prescrizione decennale (Cass. 13214/2024)

    La distinzione fra semplice vizio e aliud pro alio è decisiva. La Cassazione (sez. II, 14 maggio 2024, n. 13214) ha ribadito che si ha consegna di aliud pro alio – con conseguente azione ordinaria svincolata dai termini brevi dell’art. 1495 – solo quando il bene appartiene a un genere del tutto diverso o è funzionalmente inidoneo a realizzare lo scopo economico per cui è stato acquistato, non quando presenta meri difetti o qualità inferiori.

    I termini da non sbagliare (art. 1495 c.c.)

    Per i vizi, il tempo è il vero campo di battaglia. L’art. 1495 fissa una doppia barriera:

    Decadenza e prescrizione

    • 8 giorni dalla scoperta del vizio per la denuncia al venditore (salvo diverso termine di legge o di contratto);
    • 1 anno dalla consegna per esercitare l’azione;
    • la denuncia non è necessaria se il venditore ha riconosciuto il vizio o lo ha occultato;
    • il compratore convenuto per il pagamento può sempre opporre la garanzia in via di eccezione, purché abbia denunciato il vizio nei termini.

    Tradotto: chi scopre un difetto deve muoversi subito e per iscritto. Una denuncia tardiva fa perdere la garanzia anche quando il vizio è reale.

    Tre casi pratici

    Caso 1 – Macchinario consegnato senza manuali e certificati

    Scenario. L’impresa riceve il macchinario ma non manuali d’uso, dichiarazione di conformità e credenziali del software di gestione.

    Inquadramento. Se quei documenti sono indispensabili per usare il bene in sicurezza e a norma, la consegna è incompleta (art. 1476 n. 1). Se l’assenza rende il macchinario di fatto inutilizzabile per la funzione pattuita, si può configurare un aliud pro alio, con azione ordinaria di risoluzione (art. 1453) non soggetta ai termini brevi dell’art. 1495.

    Cosa conservare

    • contratto e ordine;
    • DDT e verbale di consegna;
    • richieste scritte dei documenti mancanti;
    • prova che il bene non è utilizzabile senza di essi.

    Caso 2 – Auto pagata ma con passaggio di proprietà bloccato

    Scenario. Il compratore paga, riceve e usa l’auto, ma la regolarizzazione del passaggio resta ferma.

    Inquadramento. Qui la consegna materiale c’è, ma manca l’attuazione dell’obbligo dell’art. 1476 n. 2: far acquistare il diritto. Il venditore deve cooperare alla regolarizzazione; in caso di inerzia il compratore può agire per l’adempimento o per la risoluzione con risarcimento.

    Cosa conservare

    • atto di vendita e ricevuta di pagamento;
    • documenti per la voltura;
    • solleciti scritti al venditore;
    • costi e danni sostenuti per il ritardo.

    Caso 3 – Bene venduto con un vincolo o un diritto di terzi non dichiarato

    Scenario. Dopo l’acquisto emerge un vincolo, un’ipoteca o un diritto di un terzo sul bene.

    Inquadramento. Se il compratore rischia di perdere in tutto o in parte il bene, opera la garanzia per evizione (art. 1483 c.c.), con risoluzione e risarcimento. Diventa centrale ricostruire cosa il venditore sapeva e cosa aveva dichiarato.

    Cosa conservare

    • visure e ispezioni;
    • contratto e dichiarazioni del venditore;
    • comunicazioni del terzo che vanta il diritto;
    • quantificazione del danno subito.

    Spunti pratici

    • Metti per iscritto cosa si consegna. Un verbale di consegna con elenco di accessori, documenti e garanzie evita gran parte delle liti sull’art. 1476 n. 1.
    • Distingui subito il problema. Vizio, mancanza di qualità, evizione o aliud pro alio: da questo dipendono rimedio e termini.
    • Conta i giorni. Per i vizi, denuncia scritta entro 8 giorni dalla scoperta e azione entro 1 anno dalla consegna.
    • Non firmare un “visto e accettato” generico senza aver verificato documenti e funzionamento, soprattutto su macchinari e asset aziendali.
    • Per le vendite rilevanti conviene una due diligence documentale prima del saldo.

    Per beni, macchinari o asset aziendali puoi far controllare documenti, garanzie e clausole del contratto prima di concludere.

    Norme e fonti collegate

    Articoli del codice civile: art. 1476 (obblighi del venditore), art. 1490 e art. 1492 (garanzia per vizi), art. 1495 (termini), art. 1497 (mancanza di qualità), art. 1483 (evizione), art. 1453 (risoluzione per inadempimento).

    Fonti affidabili

    Domande frequenti

    Quali sono gli obblighi principali del venditore?

    Consegnare la cosa, far acquistare al compratore la proprietà o il diritto (se non passa subito) e garantirlo da evizione e vizi: lo dice l’art. 1476 c.c.

    La consegna del bene basta a liberare il venditore?

    Non sempre. Se la proprietà non passa immediatamente, il venditore deve attivarsi per farla acquistare (art. 1476 n. 2); inoltre resta responsabile per vizi ed evizione.

    Entro quanto devo denunciare un vizio?

    Entro 8 giorni dalla scoperta, salvo diverso termine; l’azione si prescrive in 1 anno dalla consegna (art. 1495 c.c.). La denuncia non serve se il venditore ha riconosciuto o occultato il vizio.

    Che differenza c’è tra vizio e aliud pro alio?

    Il vizio è un difetto del bene comunque riconducibile al tipo pattuito; l’aliud pro alio è la consegna di un bene radicalmente diverso o inservibile allo scopo. Nel secondo caso si agisce con l’azione ordinaria di risoluzione (art. 1453), svincolata dai termini dell’art. 1495 (Cass. 13214/2024).

    Posso chiedere la riduzione del prezzo invece della risoluzione?

    Sì. In presenza di vizi l’art. 1492 c.c. consente di scegliere tra risoluzione (azione redibitoria) e riduzione del prezzo (azione estimatoria); la scelta diventa irrevocabile con la domanda giudiziale.

    Cosa succede se emerge un diritto di un terzo sul bene?

    Opera la garanzia per evizione (art. 1483 c.c.): se il compratore perde il bene può chiedere la risoluzione e il risarcimento del danno.

  • Art. 49 IRAP – Detrazioni per oneri

    Art. 49 IRAP – Detrazioni per oneri

    Art. 49 D.Lgs. 446/97 (IRAP) – Detrazioni per oneri

    In vigore dal 01/01/1998

    1. Ai fini delle imposte sui redditi, la percentuale degli oneri sostenuti ammessa in detrazione dall’imposta lorda, è fissata al 19 per cento, a condizione che gli oneri stessi non siano deducibili nella determinazione dei singoli redditi che concorrono a formare il reddito complessivo. 2. Le disposizioni del comma 1 si applicano agli oneri sostenuti dal periodo di imposta in corso alla data del 1° gennaio 1998.

  • Articolo 230 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Articolo 230 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 230 CCII – Pagamento ai creditori

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Il curatore provvede al pagamento delle somme assegnate ai creditori nel piano di ripartizione nei modi stabiliti dal giudice delegato, idonei ad assicurare la prova del pagamento stesso.

    2. Se prima della ripartizione i crediti ammessi sono stati ceduti, il curatore attribuisce le quote di riparto ai cessionari, qualora la cessione sia stata tempestivamente comunicata, unitamente alla documentazione che attesti, con atto recante le sottoscrizioni autenticate di cedente e cessionario, l’intervenuta cessione. In questo caso, il curatore provvede alla rettifica formale dello stato passivo. Le stesse disposizioni si applicano in caso di surrogazione del creditore.

  • Articolo 255 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Articolo 255 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 255 CCII – Azioni di responsabilita’

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. Il curatore, autorizzato ai sensi dell’articolo 128, comma 2, può promuovere o proseguire […]: a) l’azione sociale di responsabilità; b) l’azione dei creditori sociali prevista dall’articolo 2394 e dall’articolo 2476, sesto comma, del codice civile; c) l’azione prevista dall’articolo 2476, ottavo comma, del codice civile; d) l’azione prevista dall’articolo 2497, quarto comma, del codice civile; e) tutte le altre azioni di responsabilità che gli sono attribuite da singole disposizioni di legge. 1 bis. Nelle ipotesi di cui al comma 1 la legittimazione del curatore si estende anche alle azioni nei confronti degli eventuali coobbligati.

  • Articolo 258 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Articolo 258 Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

    Art. 258 CCII – Effetti sulla societa’ dell’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti dei soci

    D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 – testo aggiornato ai correttivi D.Lgs. 83/2022 e D.Lgs. 136/2024.

    1. La liquidazione giudiziale aperta nei confronti di uno o più soci illimitatamente responsabili non determina l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti della società.