Autore: Andrea Marton

Art. 66 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Condizioni per la quotazione di determinate società

In vigore dal 01/07/1998

1. Il regolamento del mercato regolamentato può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in un segmento distinto del mercato.

2. La Consob determina con proprio regolamento: a) ((LETTERA ABROGATA DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21 )) ; b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società; c) ((LETTERA ABROGATA DALLA L. 5 MARZO 2024, N. 21 )) . (73)

Art. 124 novies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri regolamentari)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. La Consob, sentite la Banca d’Italia, l’IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalità della comunicazione, prevista dall’articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.

2. La Consob, sentita la Banca d’Italia, stabilisce con regolamento termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalità di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all’articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e

3. 3. L’IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorità, i termini e le modalità di pubblicazione delle seguenti informazioni: a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le modalità di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui all’articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3; b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata dagli investitori istituzionali o dell’accordo stipulato con il gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all’articolo 124-sexies, commi 1, 2 e

3. 4. La Consob detta con regolamento termini e modalità di pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della relazione indicata all’articolo 124-octies.)) ((89))

Art. 149 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo)

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e ai rischi ai quali essa è esposta.))

Art. 98 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Pubblicazione del prospetto dei FIA chiusi o dei FIA UE chiusi)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro d’origine, o di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi per le quali l’Italia è lo Stato membro ospitante, il prospetto è pubblicato quando si è conclusa la procedura prevista, rispettivamente, dall’articolo 43 e dall’articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione. ))

Art. 68 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri della Consob e obblighi di collaborazione)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. Nello svolgimento dei compiti di vigilanza ai sensi della presente sezione, la Consob esercita i poteri previsti dagli articoli 62-octies, 62-novies, 62-decies e può altresì: a) richiedere a chiunque informazioni, notizie, dati o l’esibizione di documenti, in originale o in copia, in relazione all’entità e alla finalità di una posizione o esposizione aperta mediante uno strumento derivato su merci e alle eventuali attività e passività nel mercato sottostante; b) limitare la possibilità di chiunque di concludere un contratto derivato su merci, anche introducendo limiti sull’entità di una posizione che detto soggetto può detenere in ogni momento a norma dell’articolo 68; c) richiedere a chiunque di adottare misure per ridurre l’entità di una posizione o esposizione in strumenti derivati su merci.

2. La Consob comunica alle autorità competenti degli altri Stati membri le informazioni relative a: a) eventuali richieste di riduzione dell’entità di una posizione o esposizione, ai sensi del comma 1, lettera c); b) eventuali limitazioni alla possibilità delle persone di aprire una posizione in un derivato su merci, ai sensi del comma 1, lettera b).

2-bis. La notifica, se del caso, include informazioni dettagliate sulla richiesta o sulla domanda, ai sensi del comma 1, lettera a), compresa l’identità della o delle persone cui è stata indirizzata e le ragioni addotte, come pure la portata delle limitazioni introdotte a norma del comma 1, lettera b), compresa la persona interessata, gli strumenti finanziari applicabili, eventuali limiti all’entità delle posizioni che qualsiasi persona può detenere in qualsiasi momento, le eventuali esenzioni concesse ai sensi del comma 2 e le ragioni addotte. La notifica è fatta almeno 24 ore prima dell’entrata in vigore prevista degli interventi o delle misure. In circostanze eccezionali, la notifica può essere effettuata meno di 24 ore prima dell’entrata in vigore della misura quando non sia possibile rispettare tale termine. Se le misure adottate ai sensi del comma 1, lettere b) o c) sono relative a prodotti energetici all’ingrosso, la Consob ne informa anche l’Agenzia per la collaborazione fra i regolatori nazionali dell’energia (ACER) istituita a norma del regolamento (CE) n. 713/2009 . La Consob invia una notifica in conformità del presente comma anche quando ha intenzione di adottare le misure di cui alle lettere b) e c) del comma

1. 3. La Consob, a seguito della ricezione di una notifica, da parte di autorità competenti di altri Stati membri, di misure di riduzione dell’entità di una posizione o esposizione o di limitazione alla possibilità delle persone di aprire una posizione in un derivato su merci, può adottare misure in conformità del comma 1, lettere b) o c), quando tali misure sono necessarie per conseguire l’obiettivo dell’autorità competente di altro Stato membro che ha effettuato la notifica.)) ((73))

Art. 88 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Ritiro degli strumenti finanziari accentrati

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Il depositario centrale di titoli)) mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.

2. ((Il depositario centrale di titoli)) può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore ((del depositario centrale di titoli)) di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.

Art. 99 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Poteri della Consob)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. La Consob può: a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l’offerta avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l’offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione; c) vietare l’offerta nel caso di accertata violazione o di fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; d) vietare l’offerta in caso di accertata violazione dei provvedimenti di cui alle lettere a) o b); e) rendere pubblico il fatto che l’offerente o l’emittente non ottempera ai propri obblighi; f) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore di una sede di negoziazione la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; g) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, vietare o imporre al gestore di una sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione, oppure del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative; h) sospendere il procedimento di approvazione del prospetto o sospendere o limitare l’offerta pubblica di strumenti finanziari nel caso in cui l’autorità competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’ articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 , fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati; i) esercitare i poteri cautelari di cui all’articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti; l) esigere che l’emittente o l’offerente includa nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli investitori; m) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF, di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori. ))

Art. 124 octies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Trasparenza dei consulenti in materia di voto)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull’accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto: a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati; b) le principali fonti di informazione utilizzate; c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonché le qualifiche del personale coinvolto; d) le modalità con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonché delle condizioni specifiche delle società; e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato; f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della società; g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse; h) l’eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l’illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresì in merito all’applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l’eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.

2. La relazione indicata al comma 1 è resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.

3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).

4. I consulenti in materia di voto, nell’ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l’elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.)) ((89))

Art. 90 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Individuazione delle autorità nazionali competenti in materia di accesso tra sedi di negoziazione e infrastrutture di post-trading

In vigore dal 01/07/1998

1. In materia di accesso tra sedi di negoziazione e depositari centrali: a) la Consob è l’autorità competente a ricevere i reclami e a svolgere, ((sentita la Banca d’Italia)) , le funzioni indicate all’ articolo 53, paragrafo 3, quinto comma, del regolamento (UE) n. 909/2014 , quando le richieste sono presentate da sedi di negoziazione ai sensi del paragrafo 1, secondo comma, del medesimo articolo; b) la Consob è l’autorità competente a ricevere i reclami e a svolgere le funzioni indicate all’ articolo 53, paragrafo 3, quinto comma, del regolamento (UE) n. 909/2014 , quando le richieste di accesso sono presentate da depositari centrali ai sensi del paragrafo 1, primo comma, del medesimo articolo.

2. In materia di accesso tra sedi di negoziazione e controparti centrali: a) la Consob svolge le funzioni assegnate all’autorità competente della sede di negoziazione dagli articoli 7, paragrafo 4, e 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 648/2012 e dagli articoli 35, paragrafo 4, e 36, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 600/2014, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 ; b) la Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, svolge le funzioni assegnate all’autorità competente della controparte centrale dagli articoli 7, paragrafo 4, e 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 648/2012 e dagli articoli 35, paragrafo 4, e 36, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 600/2014 .

3. Le competenze di cui al comma 1, lettera b), e al comma 2, lettera a), sono esercitate dalla Banca d’Italia con riguardo alle sedi di negoziazione all’ingrosso dei titoli di Stato.

4. In materia di accesso tra depositari centrali e controparti centrali: a) la Consob è l’autorità competente a ricevere i reclami e a svolgere, d’intesa con la Banca d’Italia, le funzioni indicate all’ articolo 53, paragrafo 3, quinto comma, del regolamento (UE) n. 909/2014 , quando le richieste sono presentate da controparti centrali ai sensi del paragrafo 1, secondo comma, del medesimo articolo; b) la Banca d’Italia è l’autorità competente a ricevere i reclami e a svolgere, d’intesa con la Consob, le funzioni indicate all’ articolo 53, paragrafo 3, quinto comma, del regolamento (UE) n. 909/2014 , quando le richieste di accesso sono presentate da depositari centrali ai sensi del paragrafo 1, primo comma, del medesimo articolo.

Art. 103 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Svolgimento dell’offerta

In vigore dal 01/07/1998

1. L’offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L’offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, ((alle parti interessate)) nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell’offerta.

3. Il consiglio di amministrazione dell’emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le società organizzate secondo il ((sistema con consiglio di sorveglianza)) il comunicato, eventualmente congiunto, è approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.

3-bis. Il comunicato contiene altresì una valutazione degli effetti che l’eventuale successo dell’offerta avrà sugli interessi dell’impresa, nonché sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato è allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull’occupazione.

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina: a) il contenuto del documento d’offerta, nonché le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell’offerta; a-bis) ((la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall’articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell’ambito di un’offerta pubblica di scambio;)) b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell’offerta; c) gli effetti sul corrispettivo dell’offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, in pendenza dell’offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa; d) le modifiche all’offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo; e) il riconoscimento dei documenti d’offerta approvati da autorità di vigilanza di altri Stati ((dell’Unione europea)) o da autorità di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione; f) le modalità di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.

5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 19 NOVEMBRE 2007, N. 229 .

Art. 79 quater D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Articolo abrogato

In vigore dal 01/07/1998

ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 AGOSTO 2016, N. 176