Art. 69 quater T.U.B. — Piani di risanamento

1. Il piano di risanamento individuale: natura, funzione e quadro normativo

L'art. 69-quater T.U.B. (d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, nel testo in vigore dal 30 novembre 2021, risultante dalla sostituzione operata dall'art. 1 del d.lgs. 8 novembre 2021, n. 182, attuativo della direttiva (UE) 2019/879 — BRRD II) disciplina il piano di risanamento individuale (recovery plan) delle banche italiane. Si tratta di un documento strategico-operativo che le banche sono tenute a predisporre e mantenere aggiornato in condizioni di normalità, per essere pronte ad adottare misure di auto-riequilibrio in caso di deterioramento della propria situazione patrimoniale e finanziaria.

Il piano di risanamento è il primo strumento del c.d. "ciclo BRRD" (Bank Recovery and Resolution Directive) della gestione delle crisi bancarie, articolato in tre fasi: (i) risanamento — la banca adotta misure autonome per recuperare la solidità finanziaria usando il piano di risanamento; (ii) intervento precoce — la Banca d'Italia adotta le misure ex artt. 53 ss. TUB se la situazione peggiora; (iii) risoluzione — la Banca d'Italia/SRB avvia la procedura di risoluzione ex d.lgs. 180/2015 se il risanamento è impossibile. La disciplina di dettaglio è contenuta: nel Regolamento delegato (UE) 2016/1075 della Commissione, che specifica i contenuti dei piani di risanamento; nelle Linee guida EBA/GL/2022/12 sui piani di risanamento individuali e di gruppo; nelle Disposizioni di vigilanza Banca d'Italia in materia di piani di risanamento (aggiornamento 2023).

2. L'obbligo di piano individuale e il suo ambito (comma 1)

Il comma 1 impone a ogni banca — indipendentemente dalle sue dimensioni, dalla sua struttura proprietaria e dall'appartenenza o meno a un gruppo — di dotarsi di un piano di risanamento individuale. Il piano deve prevedere misure per il riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria in caso di "significativo deterioramento": l'espressione è intenzionalmente generica e include sia deterioramenti graduali (erosione progressiva del capitale CET1) che shock improvvisi (perdite operative massicce, corsa agli sportelli, blocco del mercato interbancario). Il piano deve identificare scenari di stress credibili e specifici per la banca (idiosincratici, sistemici o combinati) e per ciascuno scenario descrivere le misure concrete di risanamento con relativi tempi di attuazione e fattibilità operativa.

Il secondo periodo del comma 1 prevede che il piano di risanamento individuale riguardi, ove di interesse non trascurabile per il risanamento della banca, anche le società incluse nella vigilanza consolidata indicate nell'art. 69-ter, c. 1, lett. c) TUB (le holding e le società della vigilanza consolidata non appartenenti al gruppo bancario in senso stretto). Questa estensione è giustificata dall'esigenza di coerenza: se il risanamento della banca dipende significativamente dall'azione di holding o di entità della vigilanza consolidata esterne al gruppo (es. una holding mista con attività non bancarie rilevanti), il piano individuale deve coprire anche queste entità per essere credibile e fattibile.

3. L'esenzione per le banche di gruppo (comma 2)

Il comma 2 introduce un'importante esenzione dall'obbligo di piano individuale per le banche appartenenti a un gruppo bancario: queste non sono tenute a dotarsi di un piano di risanamento individuale, salvo che la Banca d'Italia non lo richieda specificamente. La ratio è la semplificazione degli oneri normativi nei gruppi bancari: in questi contesti, il piano di risanamento rilevante è quello di gruppo (art. 69-quinquies TUB), redatto dalla capogruppo e che copre tutte le entità del gruppo. La redazione parallela di piani individuali per ogni singola banca del gruppo genererebbe oneri duplicati senza incrementare la qualità complessiva della pianificazione del risanamento.

La Banca d'Italia può derogare a questa esenzione richiedendo alla singola banca del gruppo di dotarsi di un piano individuale: questo avviene tipicamente quando la banca ha caratteristiche specifiche (dimensioni rilevanti, profilo di rischio atipico rispetto al resto del gruppo, significativa attività in Paesi terzi) che richiedono un piano dedicato. Per le banche italiane appartenenti a gruppi bancari soggetti a vigilanza consolidata in un altro Stato UE (es. controllate italiane di gruppi tedeschi o francesi), la richiesta di piani individuali avviene attraverso il meccanismo di cooperazione inter-autorità dell'art. 69-septies TUB, che disciplina il coordinamento tra l'autorità di vigilanza consolidata estera e la Banca d'Italia.

4. Il contenuto del piano: rinvio ai provvedimenti della Banca d'Italia e ai regolamenti UE (comma 3)

Il comma 3 definisce il contenuto del piano di risanamento per rinvio a due fonti normative di rango tecnico: i provvedimenti di carattere generale e particolare della Banca d'Italia (che specificano la struttura e le sezioni obbligatorie del piano), e i regolamenti della Commissione europea adottati ai sensi della BRRD. Il principale regolamento europeo di riferimento è il Regolamento delegato (UE) 2016/1075 della Commissione dell'8 marzo 2016, che stabilisce le norme tecniche di regolamentazione per i piani di risanamento e disciplina: il riepilogo strategico e gli indicatori del piano; le opzioni di risanamento e le misure di governance; l'analisi della comunicabilità e della fattibilità delle opzioni; le procedure di notifica e i trigger delle opzioni.

Il rinvio all'art. 69-decies TUB (esenzioni per le banche meno complesse) completa il quadro: le banche di minori dimensioni o meno complesse possono essere esentate dall'obbligo di includere nel piano alcune delle informazioni o sezioni richieste, in applicazione del principio di proporzionalità della BRRD. Le Linee guida EBA/GL/2022/12 forniscono ulteriori indicazioni operative sulla struttura dei piani, sui criteri di valutazione della loro adeguatezza e sugli indicatori di risanamento (recovery indicators) che le banche devono monitorare e includere nel piano come trigger delle opzioni di risanamento.

5. Il principio cardine: no al sostegno pubblico (comma 4)

Il comma 4 enuncia il principio fondamentale che qualifica i piani di risanamento nel sistema BRRD: il piano non presuppone né contempla l'accesso a un sostegno finanziario pubblico straordinario. Questo principio di self-sufficiency del risanamento è il cardine dell'approccio BRRD alla gestione delle crisi bancarie: le banche devono essere in grado di ripristinare la propria solidità attraverso misure autonome (vendita di attivi, aumento di capitale da soci privati, riduzione dei costi, sospensione di dividendi), senza fare affidamento sul denaro pubblico come "piano B" incorporato nella strategia di crisi. L'esclusione del sostegno pubblico dai piani di risanamento si raccorda con il principio del bail-in ex art. 22 d.lgs. 180/2015: sono gli azionisti e i creditori della banca a dover assorbire le perdite prima che lo Stato intervenga, e i piani di risanamento devono riflettere questa gerarchia di intervento.

6. Approvazione e aggiornamento del piano (comma 5)

Il comma 5 disciplina il processo di approvazione e aggiornamento del piano di risanamento. Il piano è approvato dall'organo amministrativo della banca (consiglio di amministrazione o consiglio di gestione): l'approvazione da parte dell'organo di vertice garantisce che la pianificazione del risanamento sia incorporata nelle decisioni strategiche della banca e non delegata ai soli uffici di risk management. Dopo l'approvazione, il piano è sottoposto alla Banca d'Italia per la valutazione di adeguatezza ex art. 69-sexies TUB.

L'obbligo di aggiornamento è duplice: periodico (almeno annuale, o con maggiore frequenza se richiesto dalla Banca d'Italia) e trigger-based (in caso di significativo mutamento della struttura giuridica o organizzativa della banca — es. fusioni, acquisizioni, scorpori — o della sua situazione patrimoniale o finanziaria). Il meccanismo di aggiornamento trigger-based è fondamentale per mantenere il piano credibile: un piano redatto in un contesto di normale operatività può diventare inadeguato se la banca si ristruttura o se la sua situazione finanziaria si deteriora significativamente, e l'aggiornamento assicura che le opzioni di risanamento restino fattibili e realistiche nel contesto attuale della banca.