L'
articolo 11 del Codice del Terzo settore disciplina l'obbligo di iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS) come adempimento costitutivo della qualifica di ETS. Il comma 1 stabilisce che gli ETS si iscrivono al RUNTS e indicano gli estremi dell'iscrizione negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni al pubblico: si tratta di un obbligo di pubblicità che mira a rendere riconoscibile lo status di ETS ai terzi (donatori, beneficiari, amministrazioni pubbliche, fornitori, finanziatori). Senza iscrizione l'ente continua a esistere come associazione o fondazione ai sensi del Codice civile, ma non può fregiarsi della qualifica di ETS, utilizzare le sigle qualificanti (ODV, APS, ETS), accedere ai benefici fiscali del titolo X del Codice o partecipare alle procedure di affidamento riservate agli ETS dagli articoli 55-57 CTS.
Il comma 2 introduce un obbligo aggiuntivo per gli ETS che esercitano l'attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale: tali enti devono iscriversi anche al Registro delle imprese tenuto dalle Camere di commercio ai sensi dell'art. 8 L. 580/1993. La duplicità di iscrizione risponde alla necessità di pubblicità commerciale verso i terzi (creditori, fornitori, lavoratori) propria degli enti che agiscono come imprese sul mercato, e si combina con la pubblicità «di settore» del RUNTS. Il comma 3 chiude il cerchio per le imprese sociali: l'iscrizione nell'apposita sezione del registro delle imprese soddisfa il requisito dell'iscrizione al RUNTS, in coordinamento con la disciplina speciale del D.Lgs. 112/2017 sull'impresa sociale, che prevede una sezione dedicata del registro delle imprese gestita secondo le regole del D.M. MISE 16 marzo 2018.
Il RUNTS è operativamente articolato in sette sezioni ex
art. 46 CTS: ODV, APS, enti filantropici, imprese sociali (incluse cooperative sociali), reti associative, società di mutuo soccorso, e una sezione residuale per gli «altri enti del Terzo settore». La gestione è affidata al Ministero del Lavoro su base territoriale (
art. 45 CTS), con uffici regionali e provinciali per le Province autonome di Trento e Bolzano e un Ufficio statale di coordinamento. La piena operatività del Registro è iniziata il 23 novembre 2021, con una fase transitoria per la migrazione automatica delle ODV iscritte ai registri regionali del volontariato (ex L. 266/1991) e delle APS iscritte al registro nazionale APS (ex L. 383/2000), secondo le procedure del D.M. 561/2020.
Le imprese sociali costituite in forma di associazione o fondazione che si iscrivono al registro delle imprese acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione stessa ai sensi dell'
art. 22 CTS, in deroga al procedimento ordinario del D.P.R. 361/2000: si tratta di una semplificazione importante che evita il doppio passaggio (iscrizione nel registro delle persone giuridiche presso le Prefetture e poi nel RUNTS) e accelera la nascita giuridica dell'ente. I controlli di cui agli articoli 25, 26 e 28 c.c. sulle fondazioni (vigilanza, scioglimento, trasformazione) vengono esercitati, in tal caso, dagli uffici del registro delle imprese ex art. 8 L. 580/1993, integrando le funzioni tradizionali del registro con quelle di vigilanza tipiche del settore delle fondazioni. Coordinamento con la fiscalità: la qualifica di ETS pubblicizzata attraverso l'iscrizione al RUNTS è il presupposto per applicare gli articoli 79-86 CTS e le agevolazioni sulle erogazioni liberali ex
art. 83 CTS, fruite dal donatore in dichiarazione dei redditi.
Commento
L'iscrizione al RUNTS è il passaggio operativo più importante della riforma del Terzo settore. Prima del 2017, il sistema dei registri del non profit era frammentato: registri regionali del volontariato ex L. 266/1991 (uno per ciascuna Regione, con criteri di iscrizione e modalità di controllo eterogenei), registro nazionale delle APS ex L. 383/2000 (presso il Ministero del Lavoro), anagrafe ONLUS ex D.Lgs. 460/1997 (presso l'Agenzia delle entrate), registro delle imprese sociali ex D.Lgs. 155/2006 (presso il Ministero dello sviluppo economico), albo nazionale delle cooperative sociali ex L. 381/1991, albo delle ONG presso il Ministero degli affari esteri ex L. 49/1987. Ogni registro aveva regole proprie di iscrizione, controllo e pubblicità, generando sovrapposizioni, asimmetrie informative e costi amministrativi sostenuti per gli operatori, spesso costretti a doppie o triple iscrizioni a seconda dell'attività svolta. Il RUNTS unifica tutto in un'unica banca dati telematica, pubblica e accessibile online, articolata per sezioni che riflettono la tipologia di ETS e gestita su base territoriale per favorire la prossimità amministrativa.
La funzione sistematica dell'art. 11 è duplice. Da un lato sancisce l'iscrizione come elemento costitutivo della qualifica di ETS: senza iscrizione l'ente continua a esistere come associazione, fondazione o altra forma civilistica, ma non può fregiarsi dello status di Terzo settore e non accede ai benefici del Codice. Si tratta di un'iscrizione «qualificante», analoga per natura giuridica all'iscrizione in albi professionali o nei registri previsti per categorie soggettive specifiche del diritto tributario (anagrafe ONLUS, albo delle ASD, registro dei revisori legali): non istituisce l'ente, che già esiste sul piano civilistico, ma gli attribuisce lo status di ETS con tutti gli effetti conseguenti sul piano fiscale, amministrativo e organizzativo. Dall'altro impone un obbligo di pubblicità: gli estremi dell'iscrizione devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni al pubblico, in modo che chiunque interagisca con l'ente possa identificarne la natura. La giurisprudenza pre-riforma aveva già affermato il valore pubblicitario delle iscrizioni nei registri del non profit; il CTS rafforza questa funzione attraverso la centralizzazione e la digitalizzazione del Registro, accessibile da chiunque in modalità telematica ex art. 45, comma 2, CTS.
Il comma 2 contiene una previsione importante per gli ETS commerciali. Quando l'attività di interesse generale è svolta «in forma di impresa commerciale» in via esclusiva o principale, l'ente è soggetto al doppio adempimento: iscrizione al RUNTS e iscrizione al registro delle imprese. La duplicità non è un appesantimento burocratico ma una conseguenza della struttura imprenditoriale dell'ente: chi opera sul mercato come impresa deve sottostare alla pubblicità commerciale prevista dal Codice civile (artt. 2188 e segg.) per ragioni di trasparenza verso i terzi e i creditori. La distinzione tra ETS «non commerciali» e «commerciali» ai sensi dell'art. 79, commi 2 e 5, CTS si riflette quindi anche sull'architettura della pubblicità. La nozione di «attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale» richiama l'art. 2195 c.c. e le categorie tradizionali dell'attività imprenditoriale: produzione di beni o servizi per il mercato, organizzazione professionale, struttura di mezzi e personale, intermediazione nella circolazione dei beni. Per il riscontro pratico, occorre verificare l'effettiva struttura operativa dell'ente, prescindendo dalla qualificazione formale dello statuto. Le imprese sociali, regolate dal D.Lgs. 112/2017, sono per natura imprese commerciali (ai sensi degli artt. 2082 e 2195 c.c.) e devono iscriversi alla sezione speciale del registro delle imprese: per esse, l'art. 11, comma 3, prevede che tale iscrizione soddisfi automaticamente il requisito del RUNTS, evitando il doppio adempimento. Per le imprese sociali costituite in forma di associazione o fondazione, l'iscrizione al registro delle imprese ha anche effetto costitutivo della personalità giuridica ex art. 22 CTS, in coordinamento con la disciplina civilistica.
Sul piano operativo, la procedura di iscrizione al RUNTS è regolata dal D.M. 106 del 15 settembre 2020 (regolamento di funzionamento del Registro). L'ente presenta domanda telematica attraverso il portale unico del Ministero del Lavoro, allegando atto costitutivo, statuto vigente, ultimi bilanci approvati e relativi documenti di accompagnamento, elenco aggiornato degli organi sociali con i relativi dati anagrafici, eventuali dichiarazioni anagrafiche e di onorabilità degli amministratori. L'Ufficio del RUNTS competente (regionale per gli ETS aventi sede in una Regione, provinciale per Trento e Bolzano, statale per le reti associative nazionali e categorie specifiche) verifica la conformità della documentazione e ha 60 giorni per decidere; l'eventuale richiesta di integrazione documentale sospende il termine. Decorso il termine senza provvedimento espresso, si forma il silenzio assenso e l'ente è iscritto. Una volta iscritto, l'ente è soggetto a obblighi di aggiornamento periodico: variazioni statutarie (entro 30 giorni dalla delibera ex art. 48 CTS), modifica degli organi sociali (entro 30 giorni), trasferimento di sede, scioglimento, deposito del bilancio annuale entro il 30 giugno dell'anno successivo (15 luglio per gli ETS con ricavi superiori a 220.000 euro ex art. 13 CTS), deposito del bilancio sociale per gli ETS con ricavi superiori a un milione di euro ex art. 14 CTS. Il mancato adempimento degli obblighi di aggiornamento e deposito può comportare la diffida ex art. 48 CTS e, nei casi reiterati o gravi, la cancellazione dell'ente dal Registro ex art. 50 CTS, con conseguente perdita della qualifica di ETS e dei benefici fiscali. Per le imprese sociali, l'iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese segue la disciplina del D.M. del Ministero dello sviluppo economico 16 marzo 2018, con tempi e procedure coordinati con il RUNTS; le comunicazioni al registro delle imprese sono automaticamente riversate al RUNTS in virtù del coordinamento informatico tra le due banche dati.
Prassi e linee guida
· ETS che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale
Art. 11, comma 2 CTS
La nota chiarisce la struttura tripartita dell'art. 11: il comma 1 impone l'iscrizione al RUNTS come condizione essenziale per la qualifica ETS; il comma 2 prevede l'obbligo di doppia iscrizione (RUNTS + Registro imprese) per gli ETS che svolgono attività prevalentemente commerciale; il comma 3 esenta le imprese sociali dalla doppia iscrizione. La nota precisa che le ODV non possono essere qualificate come enti commerciali.
Leggi il documento su www.lavoro.gov.it· Qualificazione fiscale degli enti del Terzo settore e iscrizione al RUNTS
Agenzia delle Entrate
La circolare precisa che le disposizioni del Titolo X CTS si applicano soltanto agli ETS iscritti al RUNTS ex art. 11 e diversi dalle imprese sociali. Gli enti non iscritti restano soggetti alle norme TUIR ordinarie. La qualificazione come ETS commerciale o non commerciale dipende dalla prevalenza delle entrate da attività commerciali sul totale.
Leggi il documento su www.agenziaentrate.gov.itCasi pratici
Caso 1: ODV che migra dal registro regionale al RUNTS
Un'ODV iscritta da vent'anni al registro regionale del volontariato ex L. 266/1991 deve verificare la propria posizione nel RUNTS. La normativa transitoria (D.M. 561/2020) ha previsto una migrazione automatica delle ODV già iscritte ai registri regionali, ma con verifica successiva dell'adeguamento statutario alle clausole obbligatorie del CTS. L'organo amministrativo dell'ODV deve quindi: verificare l'esito della migrazione consultando il portale del RUNTS; controllare che lo statuto sia stato aggiornato secondo gli articoli 21 (clausole obbligatorie), 24 (assemblea), 32 (denominazione contenente l'indicazione di ODV o l'acronimo) CTS; trasmettere telematicamente eventuali integrazioni richieste dall'Ufficio regionale del RUNTS; aggiornare carta intestata, sito e modulistica con gli estremi della nuova iscrizione al RUNTS. La mancata regolarizzazione comporta la cancellazione dal RUNTS e la perdita della qualifica di ETS, con conseguente decadenza dei benefici fiscali.
Caso 2: Cooperativa sociale che vuole assumere la qualifica di impresa sociale
Una cooperativa sociale di tipo A, iscritta da anni all'albo nazionale delle cooperative sociali ex L. 381/1991, valuta l'opportunità di acquisire la qualifica di impresa sociale per accedere alle agevolazioni del D.Lgs. 112/2017 e alle disposizioni del CTS. Verifica preliminare: le cooperative sociali sono ex lege imprese sociali ai sensi dell'art. 1, comma 4, D.Lgs. 112/2017. L'iscrizione nell'apposita sezione del registro delle imprese soddisfa quindi il requisito dell'iscrizione al RUNTS (art. 11, comma 3, CTS). La cooperativa deve verificare che lo statuto contenga le clausole obbligatorie del D.Lgs. 112/2017 (in particolare l'oggetto sociale conforme all'art. 2, il divieto di distribuzione degli utili ex art. 3, la trasparenza sulle remunerazioni ex art. 13). Successivamente comunica alla CCIAA la richiesta di iscrizione nella sezione speciale «imprese sociali» del registro delle imprese, mantenendo l'iscrizione all'albo delle cooperative sociali. Il regime fiscale del titolo X CTS si applica con le specificità del D.Lgs. 112/2017 per le imprese sociali.
Domande frequenti
Quanto tempo richiede l'iscrizione al RUNTS?
La procedura ordinaria prevede 60 giorni dalla presentazione della domanda telematica per la decisione dell'Ufficio del RUNTS competente. Decorso il termine senza provvedimento espresso, si forma il silenzio assenso e l'ente è iscritto. In pratica i tempi effettivi possono essere più lunghi se l'Ufficio chiede integrazioni documentali, ipotesi che sospende il termine. Una verifica preventiva accurata dello statuto (clausole obbligatorie ex art. 21 CTS, governance ex artt. 23-25 CTS, devoluzione del patrimonio ex art. 9 CTS) riduce significativamente i tempi di istruttoria. Il portale del RUNTS sul sito del Ministero del Lavoro fornisce modulistica e linee guida aggiornate.
Devo indicare il numero RUNTS sulla carta intestata?
Sì. Il comma 1 dell'art. 11 prevede esplicitamente l'obbligo di indicare gli estremi dell'iscrizione negli atti, nella corrispondenza e nelle comunicazioni al pubblico. In pratica significa carta intestata, fatture, contratti, sito web, modulistica di richiesta erogazioni liberali e altre comunicazioni ufficiali. L'omissione può configurare una violazione formale degli obblighi di pubblicità degli ETS e, in sede di controllo, può portare a una diffida ex art. 48 CTS. Buona prassi: inserire la dicitura «ETS iscritto al RUNTS con il n. ... in data ...» o «ODV iscritta al RUNTS, sezione [regione], con il n. ...» nei documenti ufficiali.
Un'impresa sociale costituita come SRL deve iscriversi al RUNTS?
No, direttamente al RUNTS no. Per le imprese sociali, il comma 3 dell'art. 11 prevede che l'iscrizione nell'apposita sezione del registro delle imprese tenuta dalla CCIAA soddisfi il requisito dell'iscrizione al RUNTS. La sezione speciale per le imprese sociali è prevista dal D.Lgs. 112/2017 e dal D.M. MISE 16 marzo 2018. L'impresa sociale costituita in forma di SRL si iscrive quindi al registro delle imprese nella sezione delle imprese sociali, mentre le imprese sociali costituite in forma di associazione o fondazione acquistano con tale iscrizione anche la personalità giuridica (art. 22 CTS).
Vedi anche