SNC (società in nome collettivo): come funziona

La società in nome collettivo (SNC) è la società di persone “tipica” per chi fa impresa commerciale in più soci. È semplice e flessibile, ma comporta la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci per i debiti sociali. Ecco come funziona davvero, articolo per articolo del codice civile.

Che cos’è la SNC

La SNC è disciplinata dagli artt. 2291-2312 c.c. ed è la forma base delle società di persone commerciali. Nella SNC tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (art. 2291 c.c.); l’eventuale patto che limita la responsabilità di un socio non ha effetto verso i terzi. È una società in cui prevale l’intuitus personae: la persona dei soci, la loro fiducia reciproca e il loro apporto sono il vero motore dell’impresa.

Per le materie non regolate dalle norme proprie della SNC si applicano, in quanto compatibili, le regole della società semplice (art. 2293 c.c.), che funge da modello generale per tutte le società di persone.

Costituzione e iscrizione nel Registro delle imprese

L’atto costitutivo va redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve contenere gli elementi dell’art. 2295 c.c. (dati dei soci, ragione sociale, oggetto, conferimenti, criteri di ripartizione di utili e perdite, durata). L’atto va depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2296 c.c.).

La SNC che non si iscrive è la cosiddetta società irregolare: esiste ed è valida tra i soci, ma nei rapporti con i terzi si applicano le regole più severe della società semplice (art. 2297 c.c.), con minori tutele patrimoniali per i soci. Approfondiamo il tema nella guida sulla SNC irregolare.

La responsabilità dei soci e il beneficio di escussione

I creditori sociali possono pretendere il pagamento dai singoli soci, ma solo dopo aver tentato di soddisfarsi sul patrimonio della società: è il beneficio di preventiva escussione (art. 2304 c.c.). Prima si aggredisce la società, poi, per l’eventuale residuo, i patrimoni personali dei soci. Il creditore particolare del socio, invece, non può chiedere la liquidazione della quota finché dura la società (art. 2305 c.c.). Il tema è sviluppato nella guida sulla responsabilità dei soci di SNC.

La ragione sociale

La SNC agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (art. 2292 c.c.). Serve a rendere riconoscibile il tipo di società e i soggetti coinvolti.

L’amministrazione

Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri (art. 2257 c.c.): ogni socio amministratore può agire da solo, ma gli altri amministratori possono opporsi prima che l’operazione sia compiuta. Lo statuto può prevedere l’amministrazione congiuntiva (art. 2258 c.c.), in cui serve il consenso di tutti o della maggioranza. La materia è approfondita nella guida sull’amministrazione della SNC.

Conferimenti, capitale, utili e perdite

I soci possono conferire denaro, beni e anche la propria opera (socio d’opera). In mancanza di diversa pattuizione le parti negli utili e nelle perdite si presumono proporzionali ai conferimenti (art. 2263 c.c.). Vige il divieto del patto leonino (art. 2265 c.c.): è nullo il patto che esclude del tutto un socio da ogni utile o da ogni perdita.

Obblighi dei soci: divieto di concorrenza

Il socio non può, senza il consenso degli altri, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente (art. 2301 c.c.). La violazione espone al risarcimento del danno e può giustificare l’esclusione.

Modifiche soggettive e scioglimento del rapporto con un socio

Il rapporto sociale con un singolo socio può sciogliersi per:

• recesso (art. 2285 c.c.) — vedi recesso del socio;
• morte del socio (art. 2284 c.c.) — vedi morte del socio di SNC;
• esclusione, di diritto o facoltativa (artt. 2286-2288 c.c.) — vedi esclusione del socio.

In tutti questi casi al socio o agli eredi spetta la liquidazione della quota in denaro (art. 2289 c.c.), salvo diverso accordo per la continuazione.

Scioglimento e liquidazione della società

La SNC si scioglie per le cause dell’art. 2308 c.c. e per quelle comuni alle società di persone (art. 2272 c.c.: decorso del termine, conseguimento dell’oggetto, volontà di tutti i soci, venir meno della pluralità non ricostituita, ecc.). Segue la fase di liquidazione, la cancellazione dal Registro e l’estinzione. Tutto il procedimento è spiegato nella guida sullo scioglimento e liquidazione della SNC.

Esempio pratico

Tizio e Caio costituiscono “Tizio & Caio s.n.c.” per gestire un’officina. Conferiscono 20.000 euro ciascuno; Sempronio entra come socio d’opera, apportando il proprio lavoro di meccanico. La società contrae un debito di 60.000 euro verso un fornitore: il creditore deve prima aggredire i beni dell’officina; per il residuo può rivolgersi indistintamente a Tizio, Caio o Sempronio, che rispondono in solido. Sempronio, pur senza aver conferito capitale, è comunque socio illimitatamente responsabile.

Autonomia patrimoniale e differenza con le società di capitali

La SNC ha autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio sociale è un centro di imputazione distinto, ma non al punto da escludere la responsabilità personale dei soci. È la differenza chiave rispetto alla SRL, che ha personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta (art. 2462 c.c.). Per questo i creditori sociali, esaurito il patrimonio della società, raggiungono i soci, mentre il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota finché dura la società (art. 2305 c.c.), salvo proroga tacita (art. 2307 c.c.).

Decisioni dei soci e modifiche dell’atto costitutivo

Le modifiche dell’atto costitutivo richiedono, salvo diversa pattuizione, il consenso di tutti i soci (art. 2252 c.c.): è il riflesso dell’intuitus personae. I patti possono prevedere che alcune decisioni siano prese a maggioranza, calcolata per quote di interesse. Le modifiche vanno iscritte nel Registro delle imprese per essere opponibili ai terzi; finché non iscritte, non possono essere opposte a chi le ha senza colpa ignorate (art. 2300 c.c.).

Bilancio, utili e rendiconto

Anche se non deposita il bilancio come la SRL, la SNC deve rendere conto ai soci dei risultati. Gli utili spettano ai soci dopo l’approvazione del rendiconto (art. 2262 c.c.); la distribuzione presuppone utili realmente conseguiti. Il socio non amministratore ha diritto a notizie sugli affari, a consultare i documenti e ad avere il rendiconto (art. 2261 c.c.). La ripartizione di utili e perdite, in mancanza di patto, segue la proporzione dei conferimenti (art. 2263 c.c.).

Quando conviene la SNC

La SNC è adatta a iniziative di piccole-medie dimensioni, con soci che si fidano reciprocamente e che accettano un’esposizione personale in cambio di costi e adempimenti ridotti. È frequente nelle attività artigianali, commerciali e familiari. Quando il rischio cresce (debiti bancari, fornitori rilevanti, investimenti) diventa più prudente la SRL: il confronto è nella guida SNC o SRL.

Un secondo esempio: l’opposizione tra amministratori

Nella “Tizio & Caio s.n.c.” entrambi amministrano in via disgiuntiva. Tizio vuole acquistare un macchinario costoso; Caio, informato in anticipo, si oppone (art. 2257 c.c.). Sull’opposizione decide la maggioranza dei soci per quote di utili. Se la maggioranza dà ragione a Caio, l’acquisto non si fa. Questo meccanismo bilancia la rapidità dell’amministrazione disgiuntiva con un controllo reciproco.

Spunti pratici

• Cosa fare: iscrivere subito la società nel Registro delle imprese per evitare il regime più gravoso della società irregolare.
• Cosa fare: regolare con precisione nei patti sociali amministrazione, ripartizione degli utili e modalità di uscita dei soci, per prevenire conflitti.
• Errore da evitare: contare sul beneficio di escussione come “scudo”: è solo un ordine di aggressione, non esclude la responsabilità personale per l’intero.
• Errore da evitare: dimenticare il divieto di concorrenza (art. 2301): un socio che apre un’attività concorrente rischia l’esclusione e il risarcimento.
• Valutazione: se serve davvero responsabilità limitata, confrontare la SNC con la SRL nella guida SNC o SRL.