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Chi decide e chi firma per una SNC? La legge offre due modelli di amministrazione, con un delicato gioco di pesi e contrappesi tra i soci. Sceglierlo bene è decisivo per evitare paralisi o abusi.
Il modello di default: amministrazione disgiuntiva
Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri (art. 2257, comma 1, c.c.): ogni socio amministratore può compiere da solo le operazioni sociali. A bilanciare questo potere c’è il diritto di opposizione: ciascun socio amministratore può opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta; sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, calcolata per quote di utili (art. 2257, commi 2-3).
Il modello alternativo: amministrazione congiuntiva
L’atto costitutivo può prevedere l’amministrazione congiuntiva (art. 2258 c.c.): in tal caso serve il consenso di tutti i soci amministratori, oppure della maggioranza se così pattuito. I singoli amministratori non possono agire da soli, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società.
| Modello | Come si decide | Contrappeso |
|---|---|---|
| Disgiuntiva (default) | Ogni socio agisce da solo | Diritto di opposizione (art. 2257) |
| Congiuntiva all’unanimità | Consenso di tutti gli amministratori | Atto urgente per evitare danni |
| Congiuntiva a maggioranza | Consenso della maggioranza pattuita | Atto urgente per evitare danni |
La rappresentanza
L’amministrazione (potere di decidere) va distinta dalla rappresentanza (potere di firmare verso i terzi). La rappresentanza spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (art. 2266 c.c.). Le limitazioni ai poteri di rappresentanza sono opponibili ai terzi solo se iscritte o se si prova che ne erano a conoscenza (art. 2298 c.c.).
La revoca dell’amministratore
La revoca dell’amministratore nominato nel contratto sociale richiede la giusta causa (art. 2259 c.c.); l’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le regole del mandato. La revoca per giusta causa può essere chiesta giudizialmente da ciascun socio.
Spunti pratici
- Scegli il modello in base alla fiducia: disgiuntiva è rapida, congiuntiva è più prudente.
- Usa il diritto di opposizione per bloccare operazioni rischiose prima che siano compiute.
- Iscrivi le limitazioni ai poteri: altrimenti non valgono verso i terzi (art. 2298).
Esempio pratico
In una SNC con amministrazione disgiuntiva, un socio vuole acquistare un macchinario costoso. Un altro socio amministratore si oppone prima dell’acquisto: la decisione passa alla maggioranza dei soci per quote di utili (art. 2257). Se l’amministrazione fosse stata congiuntiva all’unanimità, l’acquisto avrebbe richiesto il consenso di tutti.
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Domande frequenti