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La SAS si regge su una distinzione netta tra due tipi di socio: chi comanda e rischia tutto, e chi investe e rischia solo la quota. Capire bene questa differenza è il primo passo per usare correttamente questa forma societaria.
Due categorie, due ruoli
Nella SAS convivono (art. 2313 c.c.):
- il socio accomandatario: risponde illimitatamente e solidalmente, amministra la società ed è il “motore” dell’impresa;
- il socio accomandante: risponde limitatamente alla quota conferita, ma in cambio è escluso dall’amministrazione.
| Profilo | Accomandatario | Accomandante |
|---|---|---|
| Responsabilità | Illimitata e solidale | Limitata alla quota |
| Amministrazione | Sì, riservata | No (divieto di immistione, art. 2320) |
| Nome nella ragione sociale | Sì (art. 2314) | No, pena responsabilità illimitata |
| Cessione quota | Consenso di tutti (salvo patto) | Consenso maggioranza capitale (art. 2322) |
Il divieto di immistione
L’accomandante non può amministrare né trattare affari in nome della società, salvo procura speciale per singoli affari (art. 2320 c.c.). Se lo fa, perde la responsabilità limitata e può essere escluso: è il punto più insidioso, approfondito nella guida sul divieto di immistione.
La ragione sociale
La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un accomandatario (art. 2314 c.c.). Se vi compare il nome di un accomandante, questi risponde verso i terzi illimitatamente e solidalmente, come un accomandatario.
Cosa può fare l’accomandante
L’accomandante non è un socio passivo: può lavorare sotto la direzione degli amministratori, dare pareri e autorizzazioni se previsti, fare ispezioni e controllare il bilancio (art. 2320, commi 2-3). Può inoltre cedere la quota e trasmetterla agli eredi con le regole dell’art. 2322.
Spunti pratici
- Accomandatario: gestisci ma rischi tutto; valuta una governance chiara.
- Accomandante: investi e controlla, ma non amministrare (art. 2320).
- Ragione sociale: tieni fuori il nome dell’accomandante per non fargli perdere la limitazione.
Esempio pratico
Caio (accomandatario) gestisce la SAS e risponde con tutto il suo patrimonio; Sempronio (accomandante) ha conferito 20.000 euro e rischia solo quella somma, limitandosi a controllare i conti. Se però Sempronio iniziasse ad amministrare, perderebbe la limitazione (art. 2320) diventando responsabile come Caio.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti