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Le quote nelle società di persone, di regola, non circolano liberamente. La SAS fa però un’eccezione importante per l’accomandante, la cui posizione è più “capitalistica”. Vediamo come si trasferisce la sua quota, sia per atto tra vivi sia per successione.
La quota dell’accomandante è più “mobile”
L’art. 2322 c.c. detta una disciplina speciale per la quota dell’accomandante, coerente con il suo ruolo di socio investitore che non amministra:
- la quota è trasmissibile per causa di morte (comma 1): alla morte dell’accomandante la quota passa agli eredi, senza bisogno del consenso degli altri soci;
- la quota può essere ceduta per atto tra vivi con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo (comma 2).
Il confronto con la quota dell’accomandatario
La quota dell’accomandatario, invece, segue le regole generali delle società di persone: il trasferimento (tra vivi o mortis causa) richiede in linea di principio il consenso di tutti i soci, salvo diversa pattuizione, perché coinvolge la persona del socio illimitatamente responsabile e amministratore.
| Atto | Quota accomandante (art. 2322) | Quota accomandatario |
|---|---|---|
| Morte del socio | Trasmissibile agli eredi | Regole generali (consenso, salvo patto) |
| Cessione tra vivi | Consenso maggioranza del capitale | Consenso di tutti i soci, salvo patto |
Forma e pubblicità
Il trasferimento va formalizzato e iscritto nel Registro delle Imprese, perché la composizione della compagine e le sue modifiche sono soggette a pubblicità (artt. 2300 e 2315 c.c.). Senza pubblicità la modifica non è opponibile ai terzi che non ne abbiano avuto conoscenza.
Attenzione al ruolo
Chi acquista la quota di accomandante subentra come accomandante, con responsabilità limitata e divieto di immistione (art. 2320). Non eredita poteri di gestione: per amministrare dovrebbe diventare accomandatario, assumendone la responsabilità illimitata.
Spunti pratici
- Accomandante: la tua quota è cedibile col consenso della maggioranza del capitale, salvo patto più restrittivo.
- Eredi dell’accomandante: subentrate automaticamente, ma come accomandanti (no gestione).
- Iscrivi sempre il trasferimento al Registro Imprese per l’opponibilità.
Esempio pratico
Un accomandante vuole vendere la sua quota a un terzo: ottiene il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale (art. 2322, c. 2) e l’atto viene iscritto al Registro. Il terzo subentra come accomandante: può controllare i conti, ma non amministrare, pena la perdita della responsabilità limitata.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti