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Nella società di persone un socio può essere “messo alla porta”, ma solo a condizioni precise e con una procedura che lascia spazio all’opposizione. Distinguere l’esclusione facoltativa da quella di diritto è il primo passo per muoversi bene.
Esclusione facoltativa: le cause
Il socio può essere escluso (art. 2286 c.c.) per:
- gravi inadempienze agli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale;
- interdizione, inabilitazione del socio o sua condanna a pena che importa interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici;
- sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita, o perimento della cosa conferita in godimento o prima della consegna (per il socio d’opera o conferente un bene).
Esclusione di diritto: automatica
In due casi l’esclusione opera di diritto, senza bisogno di delibera (art. 2288 c.c.):
- il socio dichiarato fallito (oggi assoggettato a liquidazione giudiziale);
- il socio il cui creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota (art. 2270 c.c.).
La procedura: maggioranza e opposizione
L’esclusione facoltativa è deliberata dalla maggioranza dei soci, non computando il socio da escludere, e ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio (art. 2287, commi 1-2, c.c.). Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, che può sospendere l’esecuzione.
| Tipo | Come opera |
|---|---|
| Facoltativa (art. 2286) | Delibera a maggioranza (escluso il socio interessato), efficace dopo 30 gg |
| Di diritto (art. 2288) | Automatica: fallimento del socio o liquidazione quota al creditore particolare |
Il caso della società di due soci
Se i soci sono due, l’esclusione di uno è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro (art. 2287, comma 3, c.c.): non potrebbe esserci una “maggioranza”. In tal caso resta un solo socio: la società si scioglie se la pluralità non è ricostituita entro sei mesi (art. 2272, n. 4).
Gli effetti: liquidazione della quota
Al socio escluso spetta la liquidazione della quota in denaro secondo la situazione patrimoniale al giorno dell’esclusione (art. 2289 c.c.); resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni anteriori (art. 2290 c.c.).
Spunti pratici
- Motiva e comunica per iscritto l’esclusione: i 30 giorni decorrono dalla comunicazione.
- Due soci? Serve il tribunale: non basta la “decisione” dell’altro.
- Ricorda gli effetti: liquidazione della quota e responsabilità per i debiti pregressi (artt. 2289-2290).
Esempio pratico
In una SNC di tre soci, uno sottrae fondi sociali: gli altri due deliberano l’esclusione per gravi inadempienze (art. 2286), comunicandola. Il socio non si oppone nei 30 giorni: l’esclusione diventa efficace e gli viene liquidata la quota. Se i soci fossero stati solo due, sarebbe servita la pronuncia del tribunale.
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