Testo dell'articoloVigente
Il socio di SNC può uscire dalla società con il recesso (art. 2285 c.c.). Se la società è a tempo indeterminato può recedere liberamente con un preavviso di tre mesi; se è a tempo determinato, solo per giusta causa o nei casi previsti dai patti. Al socio uscente spetta la liquidazione della quota in denaro.
Quando si può recedere
L’art. 2285 c.c. distingue:
- società a tempo indeterminato (o per tutta la vita di un socio): il socio può recedere liberamente, con preavviso di almeno tre mesi;
- società a tempo determinato: si può recedere solo se sussiste una giusta causa o se il recesso è previsto dal contratto sociale.
La giusta causa è una situazione che rende non più esigibile la permanenza nel rapporto (gravi inadempimenti degli altri soci, rottura del rapporto fiduciario, mutamenti rilevanti delle condizioni). La valutazione spetta, in caso di contestazione, al giudice.
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Come comunicare il recesso
Il recesso è un atto unilaterale recettizio: va comunicato agli altri soci. Per la società a tempo indeterminato decorre il preavviso di tre mesi; per la giusta causa il recesso opera dal momento della dichiarazione. È opportuno usare forme che diano data certa (PEC, raccomandata) e curare la pubblicità nel Registro delle imprese, perché lo scioglimento del rapporto non è opponibile ai terzi che senza colpa lo ignorano (art. 2290 c.c.).
La liquidazione della quota
Al socio che recede spetta una somma di denaro che rappresenta il valore della quota, determinata in base alla situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento del rapporto (art. 2289 c.c.), comprese le operazioni in corso. Il pagamento, salvo diverso accordo, va eseguito entro sei mesi.
Responsabilità dopo il recesso
Il socio uscente resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui il recesso è reso noto con mezzi idonei (art. 2290 c.c.). Per i debiti successivi non risponde.
| Tipo di società | Recesso ammesso | Preavviso |
|---|---|---|
| A tempo indeterminato | Libero | Almeno 3 mesi |
| A tempo determinato | Solo per giusta causa o se previsto dai patti | Immediato (giusta causa) |
Esempio pratico
Tizio è socio della “Epsilon s.n.c.” costituita a tempo indeterminato. Vuole dedicarsi ad altro: comunica il recesso via PEC a Caio e Sempronio. Decorsi tre mesi di preavviso, esce dalla società. La quota viene valutata sulla situazione patrimoniale a quella data e gli viene liquidata in denaro entro sei mesi. Tizio resta responsabile solo dei debiti sorti fino alla pubblicità della sua uscita.
Recesso, esclusione e morte: differenze
Il recesso è l’uscita volontaria del socio (art. 2285 c.c.); va distinto dall’esclusione, che è l’uscita imposta dalla società per gravi inadempimenti o altre cause (artt. 2286-2288 c.c.), e dalla morte del socio (art. 2284 c.c.). In tutti i casi al socio o agli eredi spetta la liquidazione della quota (art. 2289 c.c.).
Quando ricorre la giusta causa
Nelle società a tempo determinato il recesso richiede una giusta causa: una situazione che rende non più esigibile la permanenza nel rapporto, come gravi inadempimenti degli altri soci, la perdita del rapporto fiduciario, mutamenti rilevanti delle condizioni originarie. La valutazione, in caso di contestazione, spetta al giudice; la giurisprudenza di legittimità è costante nel richiedere una verifica concreta e rigorosa.
La società a tempo indeterminato e la proroga tacita
Se la società è a tempo indeterminato (o per tutta la vita di un socio) il recesso è libero, con preavviso di almeno tre mesi (art. 2285 c.c.). È equiparata a quella a tempo indeterminato anche la società prorogata tacitamente oltre il termine (art. 2273 c.c.): da quel momento ciascun socio può recedere con preavviso.
Liquidazione della quota e responsabilità residua
Al socio che recede spetta una somma pari al valore della quota, calcolata sulla situazione patrimoniale al momento dello scioglimento del rapporto, comprese le operazioni in corso (art. 2289 c.c.), da pagare di regola entro sei mesi. Il socio uscente resta responsabile verso i terzi per i debiti sorti fino alla pubblicità dell’uscita (art. 2290 c.c.).
Un secondo esempio: recesso per giusta causa
La “Epsilon s.n.c.” è a tempo determinato fino al 2030. Caio scopre che Tizio ha violato sistematicamente il divieto di concorrenza (art. 2301), distogliendo clienti. Caio recede per giusta causa con effetto immediato: la grave slealtà del cosocio integra la giusta causa richiesta dall’art. 2285. Gli sarà liquidata la quota sui valori alla data del recesso.
Spunti pratici
- Cosa fare: comunicare il recesso per iscritto con data certa e rispettare il preavviso di tre mesi nelle società a tempo indeterminato.
- Cosa fare: registrare l’uscita nel Registro delle imprese per fissare il limite della responsabilità verso i terzi.
- Errore da evitare: recedere da una società a tempo determinato senza una giusta causa: il recesso può essere inefficace.
- Errore da evitare: trascurare la valutazione della quota: va ancorata a una situazione patrimoniale aggiornata.
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Domande frequenti
Quando un socio di SNC può recedere?
Liberamente, con preavviso di almeno tre mesi, se la società è a tempo indeterminato; solo per giusta causa o nei casi previsti dai patti se è a tempo determinato (art. 2285 c.c.).
Come si comunica il recesso?
Con dichiarazione unilaterale agli altri soci, preferibilmente con mezzo che dia data certa (PEC o raccomandata), curando poi la pubblicità nel Registro delle imprese.
Cosa spetta al socio che recede?
La liquidazione in denaro del valore della quota, calcolato sulla situazione patrimoniale al momento del recesso e comprese le operazioni in corso (art. 2289 c.c.), di regola entro sei mesi.
Il socio uscente risponde ancora dei debiti?
Solo per le obbligazioni sorte fino a quando il recesso è reso noto ai terzi con mezzi idonei (art. 2290 c.c.); per i debiti successivi non risponde.
Cosa si intende per giusta causa di recesso?
Una situazione che rende non più esigibile la permanenza nel rapporto, come gravi inadempimenti degli altri soci o la rottura del vincolo fiduciario; in caso di lite la valuta il giudice.