Morte del socio di SNC: cosa succede agli eredi

Alla morte di un socio di SNC, salvo patto diverso, gli eredi non subentrano automaticamente nella società: hanno diritto alla liquidazione in denaro della quota (art. 2284 c.c.). I soci superstiti possono scegliere se liquidare gli eredi, sciogliere la società o continuarla con loro, se acconsentono.

La regola dell’art. 2284 c.c.

In caso di morte di un socio, salvo contraria disposizione del contratto sociale, gli altri soci hanno tre alternative:

• liquidare la quota agli eredi (la scelta tipica);
• sciogliere la società;
• continuare la società con gli eredi, se questi vi acconsentono.

Gli eredi diventano soci solo con il loro consenso e quello dei soci superstiti: la qualità di socio illimitatamente responsabile, infatti, non si trasmette per il solo fatto della successione.

La liquidazione della quota

Se i soci scelgono di liquidare, agli eredi spetta una somma di denaro pari al valore della quota al momento della morte, determinata in base alla situazione patrimoniale della società (art. 2289 c.c.), tenendo conto delle operazioni in corso. Il pagamento va effettuato, salvo diverso accordo, entro sei mesi.

Le clausole statutarie sulla continuazione

I patti sociali possono prevedere clausole che regolano la sorte della quota in caso di morte:

• clausola di continuazione facoltativa (gli eredi possono entrare se vogliono);
• clausola di continuazione obbligatoria (gli eredi sono tenuti a subentrare) — ammessa con cautela, perché non può comprimere la libertà di accettare o rinunciare all’eredità;
• clausola di consolidazione (la quota si accresce ai superstiti, con liquidazione agli eredi).

Esempio pratico

Muore Tizio, socio della “Delta s.n.c.” con Caio e Sempronio. Gli eredi (i figli di Tizio) non diventano soci per il solo decesso. Caio e Sempronio decidono di continuare la società tra loro e di liquidare la quota: calcolano il valore della partecipazione di Tizio alla data della morte, comprese le operazioni in corso, e versano la somma agli eredi entro sei mesi. Se invece gli eredi e i superstiti fossero tutti d’accordo, i figli potrebbero entrare come nuovi soci.

Perché gli eredi non subentrano automaticamente

La qualità di socio di SNC comporta responsabilità illimitata e si fonda sull’intuitus personae: per questo non si trasmette per il solo fatto della successione. Gli eredi acquistano un diritto di credito alla liquidazione della quota, non automaticamente lo status di socio (art. 2284 c.c.). Diventano soci solo con il loro consenso e quello dei superstiti.

Le tre scelte dei soci superstiti

Entro un termine ragionevole i soci superstiti devono decidere tra liquidazione, scioglimento o continuazione con gli eredi (art. 2284 c.c.). La scelta va comunicata agli eredi. In mancanza di accordo per la continuazione, prevale il diritto degli eredi alla liquidazione in denaro.

Le clausole statutarie sul caso di morte

I patti sociali possono incidere sul regime legale con clausole tipiche:

• continuazione facoltativa: agli eredi è offerta la possibilità di entrare, se vogliono;
• continuazione obbligatoria: gli eredi sono tenuti a subentrare, clausola ammessa con cautela perché non può comprimere la libertà di accettare o rinunciare all’eredità e presuppone comunque l’accettazione;
• consolidazione: la quota si accresce ai superstiti, con obbligo di liquidare il valore agli eredi.

Determinazione e pagamento della quota

La somma spettante agli eredi si determina in base alla situazione patrimoniale della società al giorno della morte, tenendo conto dell’esito delle operazioni in corso (art. 2289 c.c.). Salvo diverso accordo, il pagamento va eseguito entro sei mesi. La quota va calcolata su valori reali e non solo contabili.

Un secondo esempio: la consolidazione

I patti della “Delta s.n.c.” prevedono che, alla morte di un socio, la quota si consolidi sugli altri con liquidazione agli eredi. Muore Tizio: Caio e Sempronio proseguono e versano agli eredi il valore della quota calcolato alla data del decesso. Gli eredi non diventano soci ma incassano il controvalore della partecipazione.

Spunti pratici

• Cosa fare: inserire nei patti una clausola chiara sulla sorte della quota in caso di morte, per evitare incertezze.
• Cosa fare: documentare il valore della quota con una situazione patrimoniale aggiornata alla data del decesso.
• Errore da evitare: dare per scontato che gli eredi diventino soci: serve il loro consenso e quello dei superstiti.
• Errore da evitare: ritardare la liquidazione oltre i termini, esponendosi a contestazioni e interessi.