Scioglimento e liquidazione della SNC

Anche una SNC arriva a fine corsa. Tra cause di scioglimento, fase di liquidazione e cancellazione, ci sono regole precise che proteggono prima i creditori e poi i soci. Ecco il percorso ordinato.

Le cause di scioglimento

La SNC si scioglie (art. 2272 c.c.) per:

• il decorso del termine;
• il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• la volontà di tutti i soci;
• il venir meno della pluralità dei soci, se non ricostituita entro sei mesi;
• le altre cause previste dal contratto sociale.

Per la SNC si aggiunge la dichiarazione di liquidazione giudiziale (ex fallimento), secondo il Codice della crisi.

La fase di liquidazione

Sciolta la società, si nominano uno o più liquidatori, con il consenso di tutti i soci o, in mancanza, dal presidente del tribunale (art. 2275 c.c.). Gli amministratori consegnano beni e documenti e rendono il conto della gestione.

Prima i creditori, poi i soci

I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali finché non sono pagati i creditori o accantonate le somme necessarie (art. 2280 c.c.). Se i fondi sono insufficienti, possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti e, occorrendo, le somme necessarie nei limiti della rispettiva responsabilità.

Riparto finale e cancellazione

Estinti i debiti, l’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti; l’eventuale eccedenza si ripartisce tra i soci in proporzione alla partecipazione agli utili (art. 2282 c.c.). Chiusa la liquidazione, la società è cancellata dal Registro delle Imprese (art. 2312 c.c.). Dopo la cancellazione i creditori insoddisfatti possono agire contro i soci e, se in colpa, contro i liquidatori.

Scioglimento senza liquidazione

In alcuni casi i soci possono concordare la definizione dei rapporti senza una formale procedura di liquidazione (assegnazione diretta dei beni e accollo dei debiti), purché siano tutelati i creditori.

Spunti pratici

• Nomina i liquidatori e formalizza la consegna: ordine e responsabilità chiari.
• Paga prima i creditori: il riparto anticipato ai soci è vietato (art. 2280).
• Cancella la società al termine: ma ricorda la responsabilità per i debiti residui.

Esempio pratico

I soci di una SNC decidono di chiudere: nominano un liquidatore che vende il magazzino, incassa i crediti e paga tutti i fornitori. Solo dopo distribuisce il residuo, rimborsando i conferimenti (art. 2282), e chiede la cancellazione dal Registro (art. 2312). Un debito emerso dopo potrà essere fatto valere contro i soci.