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La società in accomandita semplice (SAS) è la società di persone con due categorie di soci: chi gestisce e rischia tutto, e chi investe rischiando solo la quota. È la forma ideale quando c’è chi mette il capitale e chi mette il lavoro. Ecco le regole chiave.
Le due categorie di soci
Nella SAS convivono (art. 2313 c.c.):
- i soci accomandatari, che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e a cui spetta l’amministrazione;
- i soci accomandanti, che rispondono limitatamente alla quota conferita e, in cambio, sono esclusi dall’amministrazione.
Il divieto di immistione dell’accomandante
È la regola d’oro della SAS: l’accomandante non può compiere atti di amministrazione né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari (art. 2320 c.c.). L’accomandante che viola il divieto perde la limitazione di responsabilità: risponde illimitatamente e solidalmente per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso.
Cosa può fare l’accomandante
L’accomandante non è un socio “muto”: può prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, compiere atti di ispezione e sorveglianza, e ha diritto alla comunicazione del bilancio e al controllo della sua esattezza (art. 2320, commi 2 e 3, c.c.).
La ragione sociale
La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario con l’indicazione di SAS (art. 2314 c.c.). L’accomandante il cui nome sia compreso nella ragione sociale risponde verso i terzi illimitatamente e solidalmente, come un accomandatario.
| Profilo | Accomandatario | Accomandante |
|---|---|---|
| Responsabilità | Illimitata e solidale | Limitata alla quota |
| Amministrazione | Sì (riservata) | No (divieto di immistione) |
| Nome nella ragione sociale | Sì | No (se sì, risponde illimitatamente) |
Il trasferimento della quota
La quota dell’accomandante è trasmissibile per causa di morte ed è cedibile, con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, salvo diversa disposizione (art. 2322 c.c.). La quota dell’accomandatario segue invece le regole più rigide tipiche delle società di persone (consenso di tutti i soci, salvo patto).
La morte dell’unico accomandatario
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, la società si scioglie salvo che entro sei mesi sia nominato un nuovo accomandatario; in mancanza, per quel periodo gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per gli atti di ordinaria amministrazione, senza per questo diventare accomandatari (art. 2323 c.c.).
Spunti pratici
- Accomandante: non amministrare: anche un singolo atto gestorio fa perdere la responsabilità limitata (art. 2320).
- Tieni il nome dell’accomandante fuori dalla ragione sociale, salvo voler accettare la responsabilità piena.
- Pianifica la successione dell’accomandatario: la sua mancanza scioglie la SAS se non sostituito in 6 mesi.
Casi particolari e approfondimenti
- Differenze tra accomandante e accomandatario
- Divieto di immistione: quando l’accomandante perde la responsabilità limitata
- Morte dell’unico accomandatario: cosa succede
- Cessione e successione della quota dell’accomandante
Esempio pratico
Caio (accomandatario) gestisce; Sempronio (accomandante) ha investito 30.000 euro e rischia solo quella somma. Un giorno Sempronio firma un contratto in nome della società trattando con un fornitore: viola il divieto di immistione (art. 2320) e da quel momento risponde illimitatamente e in solido per i debiti sociali, oltre a poter essere escluso.
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Domande frequenti