SAS (società in accomandita semplice): come funziona

La società in accomandita semplice (SAS) è la società di persone con due categorie di soci: gli accomandatari, che amministrano e rispondono illimitatamente, e gli accomandanti, che apportano capitale e rispondono solo nei limiti della quota. È lo schema ideale per chi vuole investire senza gestire. Ecco come funziona, secondo gli artt. 2313-2324 c.c.

Che cos’è la SAS

La SAS è disciplinata dagli artt. 2313 e seguenti del codice civile. La sua caratteristica strutturale è la presenza necessaria di due tipi di soci (art. 2313 c.c.):

• i soci accomandatari, che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali e a cui spetta l’amministrazione;
• i soci accomandanti, che rispondono limitatamente alla quota conferita e sono esclusi dall’amministrazione.

Per quanto non disposto specificamente, alla SAS si applicano le norme della SNC (art. 2315 c.c.) e, a cascata, quelle della società semplice. La differenza tra le due figure è approfondita nella guida su accomandante e accomandatario.

La ragione sociale

La ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario con l’indicazione di SAS (art. 2314 c.c.). L’accomandante che consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale risponde verso i terzi illimitatamente e solidalmente, come un accomandatario.

Il divieto di immistione dell’accomandante

È il cuore della SAS: l’accomandante non può compiere atti di amministrazione né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari (art. 2320 c.c.). Se viola il divieto, l’accomandante assume responsabilità illimitata e solidale per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso. L’accomandante conserva però alcuni diritti (concorrere alla nomina/revoca degli amministratori se previsto, dare autorizzazioni e pareri, ispezionare i libri). Tutto il tema è sviluppato nella guida sul divieto di immistione dell’accomandante.

Trasferimento delle quote

La quota dell’accomandatario, salvo diverso consenso, non è liberamente trasferibile (vale il regime dell’intuitus personae della SNC). La quota dell’accomandante è trasmissibile per causa di morte e cedibile con il consenso della maggioranza dei soci (art. 2322 c.c.), regola più flessibile coerente con il suo ruolo di investitore. Vedi la guida sulla cessione della quota dell’accomandante.

Cosa succede se vengono meno gli accomandatari o gli accomandanti

La SAS si scioglie quando rimane una sola categoria di soci e l’altra non viene ricostituita entro sei mesi (art. 2323 c.c.). Se nel frattempo sono venuti meno tutti gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per gli atti di ordinaria amministrazione, senza per questo diventare accomandatari. La fattispecie più delicata è trattata nella guida sulla morte dell’unico accomandatario.

Esempio pratico

Tizio è un esperto ristoratore senza capitali; Caio dispone di liquidità ma non vuole gestire. Costituiscono “Tizio & C. s.a.s.”: Tizio è accomandatario (amministra e risponde illimitatamente), Caio è accomandante e conferisce 50.000 euro. Caio rischia al massimo i 50.000 euro. Ma se un giorno Caio firma un contratto di fornitura in nome della società senza procura speciale, viola il divieto di immistione (art. 2320) e da quel momento risponde dei debiti sociali come Tizio, illimitatamente.

Costituzione e contenuto dei patti

La SAS si costituisce, come la SNC, per atto pubblico o scrittura privata autenticata e si iscrive nel Registro delle imprese (artt. 2315-2296 c.c.). L’atto deve indicare distintamente i soci accomandatari e i soci accomandanti (art. 2316 c.c.): è un’indicazione essenziale, perché dalla categoria dipendono responsabilità e poteri. Anche la SAS, se non iscritta, è soggetta al regime della società irregolare, con conseguenze più gravose.

I diritti dell’accomandante

L’accomandante non è un socio passivo privo di tutele. Ai sensi dell’art. 2320 c.c. egli può:

• prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori;
• dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, se l’atto costitutivo lo prevede;
• compiere atti di ispezione e sorveglianza;
• avere comunicazione annuale del bilancio e del conto profitti e perdite e controllarne l’esattezza consultando libri e documenti.

Questi poteri non costituiscono immistione e non fanno perdere la responsabilità limitata.

Amministrazione e revoca degli amministratori

L’amministrazione spetta agli accomandatari. La nomina e la revoca degli amministratori, se l’atto costitutivo lo prevede, possono richiedere anche il concorso degli accomandanti (art. 2319 c.c.). La revoca dell’amministratore nominato nel contratto sociale richiede una giusta causa. La rappresentanza verso i terzi resta riservata ai soli accomandatari.

Scioglimento della SAS

Oltre alle cause comuni alle società di persone (art. 2272 c.c.), la SAS si scioglie quando viene meno una delle due categorie di soci e non è ricostituita entro sei mesi (art. 2323 c.c.). In tale periodo, se mancano gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per la sola ordinaria amministrazione, senza diventare accomandatari e senza perdere la responsabilità limitata.

Tassazione e profili pratici

Come le altre società di persone, la SAS è tassata per trasparenza: il reddito è imputato ai soci pro quota ai fini IRPEF, a prescindere dalla distribuzione. La SAS è spesso usata in contesti familiari o per separare il ruolo di chi gestisce da quello di chi investe.

Un secondo esempio: l’ingresso di un investitore

Tizio gestisce un laboratorio come accomandatario. Vuole far entrare Sempronio come investitore: lo ammette come accomandante con un conferimento di 60.000 euro. Sempronio non potrà firmare contratti né trattare con i clienti (art. 2320), ma potrà controllare i conti e percepire la sua quota di utili. La sua esposizione resta limitata ai 60.000 euro conferiti.

La SAS rispetto alla SNC e alla SRL

Rispetto alla SNC, la SAS introduce la categoria dell’accomandante a responsabilità limitata: consente così di raccogliere capitale da chi non vuole gestire. Rispetto alla SRL, resta una società di persone, senza personalità giuridica, con almeno un socio (l’accomandatario) a responsabilità illimitata e con la tassazione per trasparenza. È quindi una via intermedia: più flessibile della SNC per l’ingresso di investitori, ma senza la protezione patrimoniale piena della SRL. Per le materie non regolate valgono le norme della SNC (art. 2315 c.c.) e, a cascata, della società semplice.

Esclusione e morte dei soci

All’esclusione e alla morte dei soci della SAS si applicano, in quanto compatibili, le regole della SNC e della società semplice (artt. 2286-2289 c.c.). Alla morte dell’accomandante, salvo patto contrario, la quota si trasmette agli eredi (coerentemente con la natura di investitore); alla morte dell’accomandatario si pone invece il problema della continuità della categoria, con il rischio di scioglimento se non ricostituita entro sei mesi (art. 2323 c.c.). Vedi morte dell’unico accomandatario.

Sintesi operativa

La SAS è la società di persone che permette di distinguere chi gestisce da chi investe: l’accomandatario amministra e risponde con tutto il patrimonio, l’accomandante mette il capitale e rischia solo la quota, a condizione di restare fuori dalla gestione esterna (art. 2320 c.c.). È una forma utile per il passaggio generazionale e per l’ingresso di soci di capitale, ma richiede rigore nel rispetto dei ruoli, pena la perdita della responsabilità limitata.

Spunti pratici

• Cosa fare: tenere l’accomandante rigorosamente fuori dalla gestione esterna; per atti puntuali, usare una procura speciale scritta per singolo affare.
• Cosa fare: verificare che il nome dell’accomandante non finisca nella ragione sociale o nella carta intestata.
• Errore da evitare: far firmare contratti, ordini o trattative all’accomandante: perde la responsabilità limitata, vero unico vantaggio della sua posizione.
• Errore da evitare: dimenticare il termine di sei mesi per ricostituire la categoria mancante di soci, pena lo scioglimento (art. 2323).
• Valutazione: per il regime generale delle società di persone fa da riferimento la guida sulla SNC.