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L’accomandatario è il “motore” della SAS: gestisce e risponde illimitatamente. Ma cosa accade se l’unico accomandatario muore, recede o viene escluso? La società rischia di sciogliersi, salvo una mossa entro un termine preciso.
La regola dei sei mesi
La SAS si scioglie quando rimangono solo soci accomandanti o solo accomandatari, salvo che nel termine di sei mesi il socio venuto meno sia sostituito (art. 2323, comma 1, c.c.). Quindi, se viene meno l’unico accomandatario, la società non si scioglie immediatamente: c’è mezzo anno per nominarne uno nuovo e salvarla.
L’amministratore provvisorio degli accomandanti
Per il periodo dei sei mesi in cui mancano gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione (art. 2323, comma 2, c.c.).
Punto fondamentale: l’amministratore provvisorio non assume la qualità di accomandatario. Gli accomandanti che lo nominano non perdono per questo la loro responsabilità limitata: la nomina è un atto consentito, non un’immistione vietata (art. 2320). L’amministratore provvisorio può essere anche un accomandante, limitatamente agli atti di ordinaria amministrazione.
| Situazione | Effetto |
|---|---|
| Venuto meno l’unico accomandatario | Scioglimento salvo sostituzione entro 6 mesi |
| Nei 6 mesi | Amministratore provvisorio nominato dagli accomandanti (solo ordinaria amministrazione) |
| Nessuna sostituzione in 6 mesi | La SAS si scioglie e si apre la liquidazione |
Cosa fare entro il termine
Per evitare lo scioglimento si può: nominare un nuovo accomandatario (anche “promuovendo” un accomandante a tale ruolo, con la sua accettazione e l’assunzione della responsabilità illimitata); far entrare un nuovo socio accomandatario; oppure deliberare la trasformazione della società in altro tipo. Le modifiche vanno iscritte nel Registro delle Imprese.
Spunti pratici
- Conta i sei mesi dalla data in cui è venuto meno l’accomandatario: oltre, lo scioglimento è automatico.
- Nomina subito l’amministratore provvisorio: gli accomandanti non perdono la limitazione facendolo.
- Pianifica la successione dell’accomandatario già nello statuto, per non farti cogliere impreparato.
Esempio pratico
Muore l’unico accomandatario di una SAS familiare. I due accomandanti nominano subito un amministratore provvisorio per pagare fornitori e dipendenti (ordinaria amministrazione), senza per questo diventare illimitatamente responsabili. Entro sei mesi uno di loro accetta di diventare accomandatario: la SAS è salva e l’evento viene iscritto al Registro delle Imprese.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.
Domande frequenti