SNC irregolare (non iscritta): quali conseguenze

Una società in nome collettivo nasce dal contratto tra i soci, ma se non viene iscritta nel Registro delle imprese resta «irregolare». La società esiste ed è valida, ma i rapporti con i terzi sono governati dalle regole più severe della società semplice (art. 2297 c.c.). Vediamo cosa cambia per responsabilità, rappresentanza, creditori particolari e patti sociali, e gli errori frequenti, con le norme commentate.

Cos’è la SNC irregolare (art. 2297)

La SNC si costituisce con il contratto sociale (art. 2295) e deve essere iscritta nel Registro delle imprese (art. 2296). Fino a quando l’iscrizione non avviene, la società è irregolare: continua a esistere e a operare validamente tra i soci, ma i rapporti tra la società e i terzi sono regolati dalle disposizioni sulla società semplice (art. 2297). L’iscrizione non ha quindi efficacia costitutiva, ma di pubblicità: la sua mancanza non rende nulla la società, bensì la priva dei vantaggi della pubblicità legale.

Le conseguenze sulla responsabilità e sui patti

Il rinvio alla società semplice comporta conseguenze pratiche significative. In particolare: i patti che limitano la rappresentanza o che riservano l’amministrazione solo ad alcuni soci non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi ne erano effettivamente a conoscenza; si presume quindi che ciascun socio amministratore abbia la rappresentanza della società. Inoltre la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali opera con le regole della società semplice, meno protettive per i soci rispetto alla SNC regolare (dove vige il beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale, art. 2304).

Creditori particolari e quota del socio

Una differenza rilevante riguarda i creditori particolari dei soci. Nella SNC regolare, finché dura la società, il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota (art. 2305), ma solo agire sugli utili spettanti al debitore. Nella società semplice — e quindi nella SNC irregolare — il creditore particolare può invece chiedere, a certe condizioni, la liquidazione della quota del socio debitore se prova che gli altri beni del socio sono insufficienti (art. 2270). L’irregolarità, dunque, espone i soci a un’aggressione più agevole da parte dei propri creditori personali.

Come regolarizzare

La SNC irregolare può essere regolarizzata in qualsiasi momento procedendo all’iscrizione nel Registro delle imprese. Ciascun socio amministratore è tenuto a richiedere l’iscrizione (art. 2296), e in caso di inerzia ogni socio può provvedervi a spese della società o ricorrere al giudice. Dalla regolarizzazione decorrono, per il futuro, i vantaggi della pubblicità: opponibilità dei patti iscritti, beneficio di escussione, disciplina della quota dei soci più favorevole. È quindi nell’interesse dei soci procedere quanto prima all’iscrizione.

Profili fiscali e contributivi

L’irregolarità incide soprattutto sul piano civilistico dei rapporti con i terzi, ma non esonera la società dagli obblighi fiscali e contributivi: la SNC, anche se non iscritta, è comunque tenuta agli adempimenti tributari (apertura della partita IVA, dichiarazioni, versamenti) e all’iscrizione dei soci alla gestione previdenziale, dove dovuta. Operare «in nero» sotto la veste di una società di fatto non iscritta non mette al riparo da accertamenti e sanzioni; anzi, l’assenza di pubblicità rende più incerta la posizione dei soci e più difficile dimostrare i patti interni in caso di contestazioni. La società di fatto, del resto, quando svolge attività commerciale è assoggettabile alle medesime regole sostanziali, comprese quelle in materia di crisi d’impresa che possono coinvolgere il patrimonio personale dei soci illimitatamente responsabili. L’iscrizione, dunque, oltre a ripristinare i vantaggi civilistici, è il presupposto per una gestione ordinata e trasparente dei rapporti con il Fisco e con gli enti previdenziali.

Spunti pratici

• La società esiste comunque: la mancata iscrizione non la rende nulla, ma applica le regole, più severe, della società semplice (art. 2297).
• Patti non opponibili: limiti alla rappresentanza e all’amministrazione non valgono verso i terzi in buona fede; ogni socio impegna la società.
• Creditori personali: nell’irregolare possono chiedere la liquidazione della quota (art. 2270); regolarizza per proteggerti.
• Regolarizza subito: l’iscrizione (art. 2296) ripristina i vantaggi della pubblicità per il futuro.
• Errore da evitare: operare a lungo senza iscrizione confidando nei patti interni: verso i terzi non valgono e i soci sono più esposti.

Esempio pratico

Tizio, Caio e Sempronio avviano una SNC ma non la iscrivono nel Registro delle imprese: la società è irregolare. Avevano pattuito che solo Tizio potesse rappresentarla, ma un fornitore conclude un contratto con Caio: il patto limitativo non è opponibile al fornitore in buona fede (art. 2297), e la società resta obbligata. Inoltre, un creditore personale di Sempronio, provata l’insufficienza degli altri beni, può chiedere la liquidazione della quota di Sempronio (art. 2270). Per evitare questi rischi, i soci decidono di iscrivere la società (art. 2296), recuperando, per il futuro, i vantaggi della SNC regolare.