Autore: Andrea Marton

Art. 2396-bis c.c. – Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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I direttori generali non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori, o direttori generali in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione della società e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del loro incarico.

I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla violazione dei divieti di cui al primo comma.

Art. 2396-ter c.c. – Denunzia all’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili all’organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all’assemblea.

Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresì convocare l’assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. Lo statuto può prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.

Art. 2396 QUATER c.c. Denunzia al tribunale

In vigore

Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo, può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l’ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Il tribunale può subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell’organo di controllo. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell’organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L’amministratore giudiziario può proporre l’azione di responsabilità contro gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo. Si applica l’ultimo comma dell’articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l’amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell’organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell’organo di controllo nonchè, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l’ispezione sono a carico della società.

Art. 2396-quinquies c.c. – Doveri dell’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’organo di controllo vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. È fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.

L’organo di controllo riferisce sull’attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell’articolo 2364-bis.

Art. 2396-sexies c.c. – Poteri dell’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’organo di controllo può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, può altresì convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

L’organo di controllo può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, numero 5).

Art. 2396-septies c.c. – Cause d’ineleggibilità e di decadenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Non possono essere eletti alla carica di componente dell’organo di controllo e, se eletti, decadono dall’ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382;

b) il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza, fermo restando che non costituisce di per sé causa di ineleggibilità e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Art. 2396-octies c.c. – Riunioni dell’organo di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalità, anche con mezzi di telecomunicazione.

Delle riunioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti.

L’organo di controllo è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

Art. 2396-novies c.c. – Revisione legale dei conti

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.

Art. 2396-decies c.c. – Amministratori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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L’amministrazione è affidata a uno o più amministratori, nominati dall’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.

Art. 2397 c.c. – Collegio sindacale

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

COMMA ABROGATO DAL D.L. 9 FEBBRAIO 2012, N. 5, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI DALLA L. 4 APRILE 2012, N. 35.

Art. 2398 c.c. – Presidenza del collegio

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea.

Art. 2399 c.c. – Cause d’ineleggibilità e di decadenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 .

La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle società di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.

Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.