Autore: Andrea Marton

Art. 2380 c.c. – Sistemi di amministrazione e di controllo

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Lo statuto adotta per l’amministrazione e per il controllo della società uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.

Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.

Art. 2380-bis c.c. – Amministrazione della società

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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La gestione e l’organizzazione dell’impresa, ivi compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all’attuazione dell’oggetto sociale.

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.

Quando affidata a più persone, l’amministrazione è esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.

Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’organo competente a nominarli.

Art. 2381 c.c. – Presidente

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall’organo competente a nominarli.

Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e ne coordina i lavori.

Art. 2381-bis c.c. – Comitato esecutivo e organi delegati

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o più dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione può delegare proprie attribuzioni solo a uno o più dei suoi componenti.

Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresì essere delegate le decisioni sull’accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, ai sensi dell’articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.

Gli organi delegati curano l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all’organo di controllo, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Art. 2381-ter c.c. – Informazione consiliare

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

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Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.

Il presidente provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.

Nell’assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.

Art. 2382 c.c. – Cause di ineleggibilità e di decadenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Art. 2383 c.c. – Nomina e revoca degli amministratori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 27 MARZO 2026, N. 47 . la nomina degli amministratori è preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili …

in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, dall’organo competente a nominarli, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l’adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Art. 2384 c.c. – Poteri di rappresentanza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

Art. 2384 BIS c.c. [Atti che eccedono i limiti dell'oggetto

Articolo non più previsto a seguito della sostituzione del libro v, titolo v, capo v, disposta dal d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6

[Abrogato]

Art. 2385 c.c. Cessazione degli amministratori

In vigore

L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito. La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.

Art. 2387 c.c. – Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382.

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attività.

Art. 2388 c.c. Validità delle deliberazioni del consiglio

In vigore

Per la validità delle deliberazioni del consiglio (1) è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione. Le deliberazioni del consiglio (1) sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza. Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall’organo di controllo (2) e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l’articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.