Autore: Andrea Marton

Art. 118 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Controllo sulle informazioni fornite al pubblico)

In vigore dal 01/07/1998

1. La CONSOB stabilisce con regolamento , tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull’informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, ivi inclusa la rendicontazione di sostenibilità disciplinata dal decreto legislativo adottato in attuazione dell’ articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 , dagli emittenti quotati e dagli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine . (123) ((127))

Art. 111 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Diritto di acquisto

In vigore dal 01/07/1998

1. L’offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria ((o di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2,)) una partecipazione almeno pari al ((90 per cento)) del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta ((ovvero dall’acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2)) , se ha dichiarato nel documento d’offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse più categorie di titoli, il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del ((90 per cento)) .

1-bis. ((Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l’offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.))

2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell’articolo 108, commi 3, 4 e

5. 3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 123 ter D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

In vigore dal 01/07/1998

1. Almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile , le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento. (89)

2. La relazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema ((con consiglio di sorveglianza)) la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. (89)

3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile: (89) a) ((la politica della società in materia di remunerazione con riferimento almeno all’esercizio successivo: 1) dei componenti degli organi di amministrazione; 2) dei direttori generali; 3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo; 4) fermo restando quanto previsto dall’ articolo 2402 del codice civile , dei componenti degli organi di controllo;)) b) le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica.

3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci ((ovvero sottoposto alla loro votazione)) . In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. (89)

3-ter. ((La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l’assemblea dei soci non approva)) la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall’assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. ((In caso di mancata approvazione, la società sottopone)) al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile . (89)

3-quater. ((Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non è vincolante, l’esito della votazione è messo a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma

2. Nel caso in cui l’esito della votazione sia contrario, la società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall’ articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell’assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile .))

4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, ((laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione)) , per i dirigenti con responsabilità strategiche: (89) a) fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all’esercizio di riferimento; (89) b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate ((…)) , segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio di riferimento. b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l’anno precedente sulla seconda sezione della relazione. (89)

5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall’articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.

6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile , e dall’articolo 114-bis, l’assemblea convocata ai sensi dell’ articolo 2364, secondo comma , ovvero dell’ articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile , delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma

4. La deliberazione non è vincolante. L’esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma

2. (89)

7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d’Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformità con l’ articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE . (89)

8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall’ articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE . ((La Consob può differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società nonché del sistema di amministrazione e controllo adottato.)) ((133))

8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l’avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione. (89)

8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore. (89)

Art. 112 bis D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci)

In vigore dal 01/07/1998

1. ((Le società italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell’assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall’organo amministrativo la totalità delle azioni della società stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo.))

2. ((Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non può essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all’eventuale maggiore prezzo pagato dall’acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo.))

3. ((L’organo amministrativo, valutato l’interesse della società su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parità di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico.))

4. ((L’organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l’apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruità del corrispettivo. La relazione illustrativa è notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformità a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste nel regolamento di cui al comma

7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l’assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell’ipotesi in cui, per l’acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorità competenti, l’assemblea straordinaria non può adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni.))

5. ((L’assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresì, il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi:)) a) ((dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se già azionisti della società;)) b) ((dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore a un decimo del capitale sociale.))

6. ((Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma

5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed è depositata e iscritta a norma dell’ articolo 2436 del codice civile . Il trasferimento delle azioni ha effetto con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell’acquirente.))

7. ((La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento:)) a) ((il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalità di pubblicazione;)) b) ((le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall’acquirente;)) c) ((le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l’assemblea straordinaria sia promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della società;)) d) ((i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione;)) e) ((gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall’acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3.))

8. ((In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob può:)) a) ((sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari;)) b) ((sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta;)) c) ((dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).))

9. ((La Consob può imporre che l’acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o più soci della società le cui azioni formano oggetto dell’acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.))

10. ((Ai fini dell’esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall’articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l’articolo 187-octies.))

11. ((In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarità nell’andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l’articolo 114, commi 5 e

6. In particolare, la Consob può stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non può presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi.))

12. ((Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.)) ((133))

Art. 101 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Attività pubblicitaria

In vigore dal 01/07/1998

1. La Consob individua con proprio regolamento, tenendo conto dell’esigenza di contenimento degli oneri per i soggetti vigilati ((e di quanto previsto dall’ articolo 7 del regolamento (UE) 2019/1156 )) , le modalità e i termini per l’acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicità effettuata in Italia concernente un’offerta.

2. Prima della pubblicazione del prospetto è vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli.

3. La pubblicità relativa a un’offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli ((e dalle quote o azioni di OICR aperti)) è effettuata secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento in conformità alle disposizioni europee e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell’informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto.

4. La Consob può: a) con riferimento all’offerta avente ad oggetto titoli, sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, la pubblicità, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione, nonché del regolamento prospetto e delle disposizioni attuative ((e delle disposizioni previste dall’ articolo 4 del regolamento (UE) 2019/1156 )) ; b) con riferimento all’offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la pubblicità in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione ((e delle disposizioni previste dall’ articolo 4 del regolamento (UE) 2019/1156 )) ; c) vietare la pubblicità, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b); d) vietare l’esecuzione dell’offerta, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).

5. A prescindere dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni rilevanti fornite dall’emittente o dall’offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l’offerta è diretta in esclusiva.

Art. 113 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Ammissione alle negoziazioni di titoli)

In vigore dal 01/07/1998

((

1. L’ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonché del presente articolo. Si applicano, anche nei confronti della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95, comma

2. 2. La Consob può: a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari, se è necessario per la tutela degli investitori; b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o sospendere o limitare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvalga del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’ articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 , fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati; c) esercitare i poteri cautelari di cui all’articolo 37 del regolamento prospetto, nei casi ivi previsti; d) vietare l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni europee di cui al comma 1; e) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati, degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori; f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, nei confronti dell’emittente, della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell’articolo 115 nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell’emittente o della persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni, nonché degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; g) sospendere l’ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; h) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; i) fermo restando il potere previsto nell’articolo 66-quater, comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1; l) rendere pubblico il fatto che l’emittente o la persona che chiede l’ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi; m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di ammissione alla negoziazione dei titoli.

3. Alla pubblicità relativa ad un’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l’articolo 101, comma

4. ))