Autore: Andrea Marton

Art. 2510-bis c.c. – Trasferimento della sede all’estero

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il trasferimento all’estero della sede statutaria è posto in essere mediante trasformazione in conformità alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.

La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all’estero, senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall’operazione.

Art. 2545-bis c.c. – Diritti dei soci

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell’articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.

I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.

Art. 2545 OCTIES c.c. Perdita della qualifica di cooperativa a

In vigore

mutualità prevalente La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514. In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attività produttive, (1) al fine di determinare il valore effettivo dell’attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione. Qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente per il mancato rispetto della condizione di prevalenza di cui all’articolo 2513, l’obbligo di cui al secondo comma si applica soltanto nel caso in cui la cooperativa medesima modifichi le previsioni statutarie di cui all’articolo 2514 o abbia emesso strumenti finanziari. (2) In tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa è tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall’articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per l’attuazione del presente codice. (2) Lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo alla perdita della detta qualifica evidenzino il rientro nei parametri della mutualità prevalente. (2) In seguito alle predette segnalazioni, l’amministrazione presso la quale è tenuto l’albo delle società cooperative provvede alla variazione della sezione di iscrizione all’albo medesimo senza alcun ulteriore onere istruttorio. (2) L’omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente è segnalata all’amministrazione finanziaria e comporta l’applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attività dell’ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali. (2)

Art. 2545-quater c.c. – Riserve legali, statutarie e volontarie

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Qualunque sia l’ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.

Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.

L’assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.

Art. 2545-quinquies c.c. – Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

L’atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.

Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.

L’atto costitutivo può autorizzare l’assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:

a) l’emissione degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2526;

b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l’emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario.

Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l’emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto.

Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.

Art. 2545-septies c.c. – Gruppo cooperativo paritetico

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:

1) la durata;

2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri;

3) l’eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;

4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;

5) i criteri di compensazione e l’equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune.

La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell’adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.

Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l’accordo di partecipazione presso l’albo delle società cooperative.

Art. 2545-ter c.c. – Riserve indivisibili

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società.

Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società.

Art. 2545-sexies c.c. – Ristorni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

L’atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.

Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.

L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l’emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall’articolo 2525, ovvero mediante l’emissione di strumenti finanziari.

Art. 2505-quater c.c. – Fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Se alla fusione non partecipano società regolate dai capi V e VI del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; . . .

; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla metà.

Art. 2506 BIS c.c. Progetto di scissione

In vigore

L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501-ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro. Se la destinazione di un elemento dell’attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di assegnazione dell’intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l’assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l’obbligo di acquisto. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l’assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto (2) di scissione mediante scorporo non contiene i dati di cui ai numeri 3), 4), 5) e 7) dell’articolo 2501-ter, primo comma, nè altro contenuto incompatibile con l’assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie alla società stessa, anzichè ai suoi soci. (3) Il progetto di scissione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell’articolo 2501-ter, commi terzo e quarto. (4)

Art. 2505-ter c.c. – Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.

Art. 2506-quater c.c. – Effetti della scissione

Testo vigente – R.D. 262/1942 (aggiornato da Normattiva)

La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell’articolo 2504-bis.

Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa.

Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.