- Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale possono impugnare la delibera di approvazione del bilancio per mancata conformità alle norme di redazione; gli stessi soci possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato.
- La Consob può esercitare le medesime azioni entro sei mesi dal deposito del bilancio nel registro delle imprese.
- Le disposizioni non si applicano alle quotate su soli mercati regolamentati esteri UE; per le cooperative la soglia del 5% è rapportata al numero dei soci.
Art. 157 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Effetti dei giudizi sui bilanci
In vigore dal 01/07/1998
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1. Salvi i casi previsti dall’articolo 156, comma 4, la deliberazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d’esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. ))
2. La CONSOB può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato presso l’ufficio del registro delle imprese.
3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell’Unione Europea.
4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci.
Stesso numero, altri codici
- Art. 157 Codice Civile: Cessazione degli effetti della separazione
- Articolo 157 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 157 Codice della Strada: Arresto, fermata e sosta dei veicoli
- Articolo 157 Codice di Procedura Civile: Rilevabilità e sanatoria della nullità
- Articolo 157 Codice di Procedura Penale: Prima notificazione all’imputato non detenuto
- Articolo 157 Codice Penale: Prescrizione. Tempo necessario a prescrivere(1)
Impugnazione del bilancio e azione della Consob
L’art. 157 TUF introduce strumenti giurisdizionali specifici per il controllo sulla conformità del bilancio nelle società quotate, integrativi rispetto ai meccanismi ordinari del codice civile. Il comma 1 (nella formulazione originaria, ora contenuta nel richiamo dell’art. 154-ter) prevede che la delibera di approvazione del bilancio d'esercizio possa essere impugnata da soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, soglia superiore a quella codicistica del 5% ordinario dell’art. 2377 c.c., qualora il bilancio non sia conforme alle norme sui criteri di redazione. Gli stessi soci (5% del capitale) possono richiedere al tribunale l’accertamento della conformità del bilancio consolidato, che di per sé non è oggetto di delibera assembleare e non è direttamente impugnabile con i rimedi ordinari. Il comma 2 attribuisce alla Consob una legittimazione attiva autonoma per le medesime azioni, esercitabile entro sei mesi dal deposito del bilancio nel registro delle imprese. La Consob può quindi «sostituirsi» ai soci di minoranza quando l’irregolarità del bilancio rileva per l’integrità del mercato, anche in assenza di iniziativa privata.
Domande frequenti
Un piccolo azionista con l'1% di una quotata può impugnare il bilancio?
No. L’art. 157, comma 1 TUF richiede che l’impugnazione sia proposta da soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. La soglia è più alta rispetto all’art. 2377 c.c. in considerazione della stabilità deliberativa delle assemblee delle quotate.
La Consob può impugnare il bilancio di una quotata?
Sì. Il comma 2 dell’art. 157 TUF attribuisce alla Consob la facoltà di esercitare le azioni di impugnazione o di accertamento entro sei mesi dal deposito del bilancio nel registro delle imprese, indipendentemente dall’iniziativa dei soci.
Il bilancio consolidato può essere impugnato separatamente da quello d'esercizio?
Non può essere impugnato in senso tecnico (non è approvato dall’assemblea), ma i soci con almeno il 5% del capitale possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme di redazione.