- In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione è rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione.
- Le proposte di aumento devono essere comunicate al revisore almeno quarantacinque giorni prima dell’assemblea, insieme alla relazione illustrativa degli amministratori.
- La relazione degli amministratori e il parere del revisore sono messi a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell’assemblea.
Art. 158 D.Lgs. 58/1998 (TUF) – Proposte di aumento di capitale
In vigore dal 01/07/1998
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato ((da un revisore legale o da una società di revisione legale)) . Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall’ articolo 2441, sesto comma, del codice civile , almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve esaminarle.
2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all’articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell’assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della società di revisione legale prevista dall’articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile .
3-bis. La relazione giurata dell’esperto designato dal tribunale ai sensi dell’ articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall’ articolo 2343-ter, terzo comma, del codice civile , sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all’articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell’assemblea e finchè questa non abbia deliberato.
4. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6 COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 .
5. COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 17 GENNAIO 2003, N. 6 COME MODIFICATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAIO 2004, N. 37 .
Stesso numero, altri codici
- Art. 158 Codice Civile: Separazione consensuale
- Articolo 158 Codice della Crisi d'Impresa e dell’Insolvenza
- Articolo 158 Codice della Strada: Divieto di fermata e di sosta dei veicoli
- Articolo 158 Codice di Procedura Civile: Nullità derivante dalla costituzione del giudice
- Articolo 158 Codice di Procedura Penale: Prima notificazione all’imputato in servizio militare
- Articolo 158 Codice Penale: Decorrenza del termine della prescrizione
Parere di congruità del revisore sugli aumenti con esclusione dell’opzione
L’art. 158 TUF rafforza la tutela degli azionisti in caso di aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, imponendo un controllo esterno indipendente sulla congruità del prezzo di emissione. Quando una società quotata propone di emettere nuove azioni a un prezzo determinato dagli amministratori, escludendo il diritto di prelazione dei soci esistenti, c'è il rischio che il prezzo sia fissato in modo vantaggioso per i nuovi sottoscrittori a scapito degli azionisti preesistenti (cd. «diluzione economica»). Il revisore legale o la società di revisione, soggetti indipendenti dalla gestione, verificano che il prezzo di emissione proposto sia congruo rispetto al valore dell’azienda, svolgendo una funzione di gatekeeper. La comunicazione deve avvenire almeno quarantacinque giorni prima dell’assemblea (termine più lungo rispetto agli obblighi ordinari di informativa pre-assembleare), per consentire al revisore un’analisi adeguata.
Pubblicità del parere e tutela degli azionisti
Il comma 2 prevede che la relazione degli amministratori (ex art. 2441, sesto comma, c.c.) e il parere del revisore siano messi a disposizione del pubblico con le modalità dell’art. 125-ter TUF almeno ventuno giorni prima dell’assemblea. L’allegazione ai documenti da depositare nel registro delle imprese per l’iscrizione della delibera garantisce la documentazione permanente del controllo svolto. Il comma 3 estende il medesimo obbligo alla relazione del revisore prevista dall’art. 2441, comma 4, seconda parte, c.c. (esclusione del diritto di opzione per interesse sociale). Il comma 3-bis prevede la messa a disposizione anche della relazione giurata dell’esperto in caso di conferimento in natura (art. 2343 c.c.) o della documentazione prevista dall’art. 2343-ter c.c., almeno ventuno giorni prima dell’assemblea.
Domande frequenti
Una quotata che esclude il diritto di opzione deve far valutare il prezzo delle nuove azioni da un revisore?
Sì. L’art. 158, comma 1 TUF impone che il parere sulla congruità del prezzo di emissione sia rilasciato da un revisore legale o da una società di revisione, indipendente dalla gestione.
Entro quando il revisore deve ricevere la proposta di aumento di capitale?
Le proposte di aumento, con la relazione illustrativa degli amministratori, devono essere comunicate al revisore almeno quarantacinque giorni prima dell’assemblea (art. 158, comma 1 TUF).
Il parere del revisore sulla congruità del prezzo è vincolante per l’assemblea?
No, il parere non è vincolante: l’assemblea può deliberare l’aumento anche in presenza di un parere negativo o di rilievi, assumendosene la responsabilità. Il parere ha però funzione informativa e di tutela degli azionisti.